浙江日报
2016-07-08 03:29
日前，证监会新闻发言人张晓军表示，发行人募集资金项目要符合法律法规和公司章程，最近36个月内收到环保相关行政处罚或者收到刑事处罚的，不得公开发股票。记者了解到，今年2月至6月，中国证监会公开披露不予核准16家企业首次公开发行股票申请的决定，其中包括浙江的两家企业——浙江天达环保股份有限公司（以下简称天达环保）和杭州纵横通信股份有限公司（以下简称纵横通信）。种种迹象表明，IPO审核正迎来新一轮的监管风暴，欺诈发行成为本轮监管风暴的重心。
根据证监会的数据，截至6月30日，中国证监会受理首发企业894家。来自省金融办的信息表明，其中浙江企业近110家。专家建议浙江拟上市企业根据相关上市规则的要求真实、准确、完整地进行披露，切莫碰触违规披露的红线，以免导致企业因此上市失败。
四条红线踩不得
浙江天册律师事务所合伙人沈海强将16家被否企业的被否理由梳理之后，发现主要有四类：持续盈利能力、影响公司独立性或显示公允的关联交易、规范运作和信息披露。
细看16家被否公司的案例，被拦截的理由林林总总：如江西3L医用制品集团股份有限公司被发现报告期有16名销售人员私刻19家客户印章用于销售订单、框架性协议、收入及应收账款询证函，在实际发生的费用报销中存在部分虚假发票，暴露了公司没有健全且被有效执行的内部控制制度；如北京龙软科技股份有限公司对税收优惠及财政补贴存在严重依赖，说明公司自身的经营和盈利能力有问题；如安徽三联交通技术股份有限公司的主要资产（包括土地房产、核心技术、商标、特许经营权）对关联方或单一客户存在重大依赖，导致证监会认为公司治理结构的稳定性存在不确定进而可能导致对持续盈利能力构成重大不利影响等。沈海强提醒说，任何可能影响企业持续盈利能力的因素都可能被监管机构重点关注。
而株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司因部分业务与关联方发生的交易额占比较高、金额较大、毛利率高于非关联方等原因，导致关联交易定价公允性存疑，进而导致被认为存在粉饰利润的情形。沈海强提醒说，上市规则中有一条“禁止严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”，本质上就是关注公司与发行人之间是否存在利益输送、对公司独立性是否存在实质影响、是否损害其他非关联股东的利益。
此外，核准制向注册制过渡的过程中，证监会对信息披露是否存在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏也将更加关注。
欺诈发行要重罚
在本轮监管风暴中，因在IPO申请文件及上市后披露的定期报告中存在虚假记载和重大遗漏而被查处的欣泰电气，最为引人关注。作为证监会新股发行制度改革引入保荐机构先行赔付制度以来的首个券商先行赔付案例，保荐机构兴业证券拿出了5.5亿元先行赔付。
2011年11月，欣泰电气向证监会提交IPO申请。2012年7月3日欣泰电气通过创业板发审会审核。2014年1月3日，欣泰电气取得证监会上市核准批文。今年5月20日欣泰电气临时停牌，公告称公司拟披露重大事项，停牌期间股价14.55元/股。6月初，欣泰电气发布公告称收到证监会告知书，其涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规案已调查完毕，证监会拟对公司及相关责任人作出行政处罚和市场禁入措施。
6月24日例行发布会上，证监会对于欣泰电气“被正式认定欺诈发行行为后将由交易所启动退市程序”的表态，印证了业界的判断。继博元投资首尝“重大违法退市”之后，欣泰电气或因欺诈发行而退市，从而创下A股历史上一个不光彩的“第一”。
两家浙企“差”在哪
浙江某券商投行部的资深董事在看了天达环保被否的案例后，发现它是栽在了独立性和关联交易公允性这条上的。而纵横通信被否则是缘于招股说明书（修改稿）前后文之间有问题，招股说明书（上会稿）、招股说明书（修改稿）及公司代表在发审会上的陈述之间均存在表述不一致。对于准备申请上市的浙江企业而言，这位专家的建议是最好先练好“内功”，然后再考虑步入资本市场。
2016上半年被否决的多个案例中涉及关联交易问题，对此沈海强提醒说，规范运作这个问题一定要引起浙江企业家们的高度关注。企业家在创业过程中难免有不规范之处，但对于一家准备申请上市的企业而言，内部管理的规范性就显得非常重要。其核心就是企业应在一个良好的公司治理架构下运作，有良好的内部控制和管理体系。而独立性和关联交易问题又是另外一个众多拟上市企业面临的主要问题之一。监管机构允许有关联交易的存在，但不能有依赖性的或影响独立性的关联交易，其核心要素就是上市企业的经营必须具有高度独立性，不能影响公司独立性或显失公允的关联交易。
( 编辑：罗伯特 )