承鲁班精神　创百年老店——南通四建改革创新股权流转和股东有序进退出机制

　　新华社南京9月9日电 题：承鲁班精神 创百年老店——南通四建改革创新股权流转和股东有序进退出机制

　　耿裕华

　　成立于1958年、2000年完成改制的南通四建集团有限公司，采取投资者、经营者合二为一的管理架构，改革创新股权流转和股东有序进退出机制，建立独具中国特色的现代公司治理结构，对如何建立符合社会主义价值观的公司制度进行了有益探索，为这家老企业发展注入强大动力，把企业发展推上一个新的高度。

　　根据行业和企业实际，形成投资者与经营者合二为一的管理结构

　　南通四建根据建筑企业的特殊性和公司客观实际，投资者与经营者的设置采取了董事会成员全部为公司高管，除董事长外其他董事同时兼任主要市场经营者的方式。即投资者也是经营者，经营者也是投资者。

　　这种董事层（投资者）和管理层（经营者）合二为一的管理结构，更加强化了经营管理层的主人翁意识。

　　南通四建在全国30多个省市拥有市场，30亿元以上产值的市场就超过10多个，最大市场的施工人员超万人，市场分布广，人员分布散，给企业管理带来很大难度。设置这种管理结构有助于全面及时了解公司各市场经营生产情况，为董事会正确决策提供依据，同时确保了董事会决策能准确传达和有效执行，也保证了企业是一个利益共同体。

　　合二为一的公司治理结构是在公司法的大原则下设计的，大大提高了董事会决策的执行力和行政效力。实践证明，在中国的文化背景下，目前阶段投资者与经营者合二为一是有利于企业和谐与发展的。

　　打破股权世袭制，让股权始终掌握在公司在职在岗的骨干人员手中

　　根据公司法规定，有限责任公司的股权是可以继承的。同时规定，关于股权转让，章程中另有规定的，从其章程约定。根据公司法这条规定，南通四建根据行业特点和企业发展实际，制定了股权转让的另行规定，并写入了公司章程。

　　股权是股东获取权力、利益的根本。企业经营好了，股东可以有很好的投资回报。公司大股东特别是董事会成员自我革命，实行股权流转，并写入公司章程：在南通四建凡是调离公司、与公司解除劳动合同的股东，死亡的股东及未能当选董事或退休的大股东所持的大部分股权，必须在规定时间内，按规定方式退出转让股权。在选举中未能当选董事的，必须在三年内办理大部分股权的转让手续，剩余持股额不超过200万元。大股东必须在退休当年办理大部分股权的转让；因年龄原因不能成为董事候选人的大股东可在达到退休年龄时办理大部分股权的转让。死亡股东的亲属自股东死亡之日起三年内必须转让所持全部股权。

　　公司的这些规定，使大股东不再将股权作为控制企业的最重要手段，让大股东自觉接受小股东的监督，用自己的威望、业绩和贡献赢得认可。这就确保公司在维护大股东经济利益的基础上，股东的权力是通过所有股东民主选举产生的，从根本上打破了股东权力来源的支撑。公司的治理结构充分保证了权力来源的公平，创造出公平、公正的企业治理结构，切合了社会主义共同富裕的要求。

　　这样的体系设置有效建立了股权不被继承、股权必须是南通四建在职在岗的人员持有的股权体系，从而保持了股权的生命力。

　　废除股东终身制，限制股东使用自己因股权天然赋予的权力

　　公司法规定，股东们特别是大股东绝对控股后，便可以始终以出资者的身份掌控公司。随着股东年龄增长，掌控公司的股东与实际管理公司的经营者会产生利益冲突。南通四建在维护大股东利益基础上，实行股东有序进退出，让后来者看到希望。

　　股东和董事会的进入机制是：凡是新当选的董事必须在三年内将其股金增加至规定数额。因注册股东减少需要补足时，可由股权领导小组从符合注册股东条件的股东中推荐，经董事会同意、股东会通过后成为新增注册股东。原则上三年认定一次。现无股权且符合初次认购股权条件的年轻人，经股权领导小组推荐、董事会同意、股东会通过后，认购部分股权，成为新增股东，进入职工持股会。注册股东以外的股东由职工持股会进行统一管理，职工持股会的股权不参加选举。

　　公司职工持股会现有200多人，这种机制有效调动年轻后来者的积极性，吸引他们以为公司作贡献为基础，进入公司注册股东乃至董事会。

　　股权流转机制较好地解决了中国企业传承和企业领导人交接班这一老大难问题，确保年轻优秀的后来者脱颖而出，走上领导岗位，保证了公司的健康快速发展。一代代德才兼备的后来人按照章程规定继承上一代人的事业，保证了制度产生掌门人的顺利实现。

　　股权流转机制让公司优秀员工、一般股东、大股东的利益都有了保障，打通了自下而上的上升管道，为企业创百年老店奠定了发展根基。

　　多层持股，用市场手段保证广大职工的利益

　　为体现工人阶级当家做主的地位，增强职工主人翁意识，公司早在1997年就大胆探索，实行了“增量扩股”改制，实行“人人投股”，投股人数达到2000人。

　　2000年公司完成从地方国营到民企的转变，改制中实行“先买后改”，即把企业内优秀骨干共200人确定为购股对象，人均持股，形成利益共同体。以企业原来所有员工作为核心群体，以集体名义把企业购买过来后，内部根据任职条件重新调整股权比例，股东选举产生董事会，聘用高管。

　　公司还明确，所有员工工龄不作一次性买断，不让一个职工下岗。改制成功后，公司对于没有股权的人员，通过组建集团母子公司体系，让他们成为子公司股东，进而以股权留人心，以股权促管理。对于广大一线工人，则通过高于市场平均效益的年薪制切实保障其经济利益。

　　股权流转和股东进退出机制保证了这家老企业发展

　　股权流转机制自2006年正式实施至今已经11年。11年来，南通四建有效控制了股权调整对激励机制、监督机制等公司治理的影响，实现了股权调整对公司绩效的提升作用。伴随着股权结构的调整和创新机制的深入人心，南通四建经受住了金融危机等考验，各项经济指标逐年攀升，年施工产值10多年间增长率超过30％，2016年企业产值达到420亿元；获得25项鲁班奖、14项国优奖；综合实力排名位居江苏省建筑业企业前列，成为中国建筑业百强企业。

　　南通四建建立了股权流转机制和股东有序进退机制，是一种利益关系的重新分配，创造了公平竞争的环境，为后来者打通了上升管道。股权流转机制走出了一条响应市场需求、迎合行业发展规律、独具特色的产权制度改制之路，从根本上解决了改制企业能否长久发展的问题。作为研究公司治理结构方面的权威专家，清华大学著名教授宁向东先生考察后这样评价：“南通四建是中国改制企业中改得最好的企业之一！”

( 编辑：罗伯特 )