“中科招商们”的新三板命运

　　这些新三板私募机构被摘牌背后的共性原因，是因为“偏离赛道”，不但与“脱虚向实”的政策基调不匹配，同时也间接扰乱了市场秩序，这是监管层不希望看到的结果

　　1月4日，曾经的“PE大佬”中科招商在公司官网公布2018年第一次临时股东大会决议结果，通过了包括开展登陆其他资本市场、保证投资者的分红权等相关事宜在内的6项议案。

　　“登陆海外市场，是公司未来必须实现的一个目标。目前经过初步调研和分析，在香港上市的可能性更大些，可行性和实行性都是非常高的。”中科招商相关负责人告诉法治周末记者。

　　这是中科招商在被强制摘牌后，为缓解投资者情绪而做的一些应对工作。

　　成立于2000年的中科招商，于2015年3月登陆新三板，当年就募集了90亿元资金，此后一直以“大手笔”著称，并于当年7月，“逆势阳光举牌16家上市公司”。

　　这个被市场称为“囤壳之王”“定增之王”的私募巨头，市值曾超过1300亿元，甚至超过大部分A股公司的市值。

　　2016年5月，全国中小企业股份转让系统(以下简称股转系统)发布通知，要求已经挂牌的私募机构自查。中科招商被摘牌从此埋下伏笔。

　　2017年12月15日，股转系统公告显示，因2016年度管理费和业绩报酬之和占收入来源的比例为41.39%，未达监管要求的80%，自2017年12月26日起，中科招商被强制摘牌。此后，中科招商在新三板33个月的命运结束。

　　和中科招商一同被摘牌的，还有名为达仁资管的私募公司。此前已被股转系统公布将终止挂牌的，还有富海银涛、拥湾资产、银纪资产3家私募机构。

　　扫货A股 经营藏风险

　　中科招商被市场广泛关注，与其在2015年在A股市场的“扫货”行为有一定联系。“在新三板资金扫货A股受到了严管。”著名经济学家宋清辉称。

　　根据中科招商2015年年报，2015年7月，该公司“响应国家救市号召，逆势阳光举牌16家上市公司”。这些公司被举牌时的平均总市值约为30亿元，包括后来被顺丰控股借壳的鼎泰新材。中科招商此举一时轰动了整个A股市场，也为其赢得A股“壳王”称号。

　　2015年也是私募机构在新三板市场的丰收之年。在26家挂牌的私募机构中，有13家在当年成功募集资金，总额达到310亿元，而当年新三板全部的融资额不过1216亿元。这意味着，新三板上有近4成资金被私募机构抽走。

　　此后，市场对挂牌PE向新三板“抽血”提出质疑。

　　2016年5月，股转系统发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(以下简称《通知》)，明确了私募机构挂牌新三板的要求，新增“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”“私募机构持续运营5年以上”“募集资金不得投向沪深交易所二级市场上市公司”“设立实缴资产规模的下限”等8个挂牌条件。

　　2017年10月27日，股转系统发文要求已挂牌私募机构，按照《通知》要求进行自查，不符合整改条件的将强制摘牌。

　　近两个月后，中科招商公布自查结果，不符合《通知》中新增挂牌条件的第一项，即不满足“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”，因而被摘牌。

　　法治周末记者查询发现，2014年至2016年，中科招商的管理费收入持续下滑，金额分别为5.2亿元、4.6亿元和2.9亿元。

　　中科招商相关负责人对法治周末记者解释，中科招商摘牌与其他新三板企业违法违规被摘牌的原因不同，也不是因为传统A股连续4年亏损，仅因收入占比不符合监管部门的要求，且该收入占比不是中科招商挂牌时的规定，而是挂牌后股转系统新增加的要求。

　　他补充道：“作为综合型投资集团，私募股权基金管理只是中科招商的一部分业务，特别是公司定向增发后，直接投资比重大幅度上升，直投收益扩大，导致私募业务收入占比不足80%。由于公司作为挂牌公司主体，仅集团在管存续基金就有60多支，根据基金管理合同，变更基金管理人需要全体投资人的认可，公司在短时间无法清算基金或变更这些在管基金的管理人，集团作为整改核查对象，无法注销集团的基金管理人资质，最终不能达标。”

　　影响投资环境

　　截至2017年9月30日，中科招商的股东人数由挂牌之初的36名增至2713名。

　　突然被摘牌，不仅让中科招商受到打击，也可能会让这些股东“损失惨重”。

　　“中科招商基本是通过在新三板‘抽水提款’，再去A股市场做股权投资，一旦在新三板失去新血液，就不可能再进行扩容，公司信用也会大打折扣。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新告诉法治周末记者，很多机构被套进去了，不少散户可能也会血本无归。

　　宋清辉则认为，中科招商被强制摘牌对投资环境影响深远。

　　“中科招商被强摘给新三板市场带来的灾难不亚于一场大地震，主要影响就是投资者损失问题，未来中小投资者不但很难卖出，而且要面对股价暴跌的风险。对于中科招商来说，被强制摘牌后面临的主要难题如何收拾‘残局’，尽快推出一系列明确股东退出权益等保护举措，给受损失的投资者提供善后方案。否则，对于中科招商而言，麻烦才刚刚开始，可能需要面对投资者未来诉讼、索赔等一些列法律问题。”宋清辉分析称。

　　对此，中科招商相关负责人回复法治周末记者称，强制摘牌给公司和投资人股东都造成影响，公司将按照股转系统的要求，与主办券商通力合作，妥善处理好终止挂牌后的后续事宜，尤其是中小投资者的权益保护。

　　根据中科招商《关于保证投资者的分红权的议案》，自2017年度开始，连续5年，按不低于当年经具备证券期货从业资质的会计师事务所审计后的可分配利润的20%进行现金分红，从而充分保障全体股东及时分享公司经营成果的权利。同时根据《关于公司摘牌后股票的登记、托管等工作的议案》，该公司将申请继续委托中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供股份登记、托管与非公开转让过户服务，确保股东股份托管的安全性，保障股东获取分红的权益。

　　不过，对于此前有股东呼吁中科招商回购股份的要求，中科招商相关负责人对法治周末记者称：“中科招商不是主动摘牌，而是被强制摘牌，中科招商控股股东此时来回购没有法律依据。此外，中科招商被摘牌不是因为持续亏损、经营不善，也不是欺诈挂牌或重大违法违规，而是由于某个收入指标不符合股转系统新增的规定，公司也是受害者。被摘牌是突发事件，中科招商控股股东没有义务来回购。”

　　值得注意的是，该负责人表示，中科招商引进战略投资者的工作已经展开，对战略投资者的价格要求是不能低于当前的股票净资产。

　　新三板挂牌企业不能“偏离赛道”

　　与中科招商一样被强制摘牌的，还有达仁资管，原因也是不满足“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”的要求。

　　此外，富海银涛、拥湾资产、银纪资产等私募机构也告别了新三板。除了管理费收入要求不达标之外，其中有的私募机构还因为不符合《通知》对于“创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上”的要求。

　　董登新表示，上述私募机构陆续被摘牌，一方面是由于注册资本不达标，实缴资金存在较大波动；另一方面则是因为主业不突出。

　　宋清辉向则法治周末记者分析称，这些新三板私募机构被摘牌背后的共性原因，是因为“偏离赛道”，不但与“脱虚向实”的政策基调不匹配，同时也间接扰乱了市场秩序，这是监管层不希望看到的结果，譬如，中科招商将募集到的资金更多用于二级市场投资，包括大量购买壳资源、疯狂举牌上市公司等，其盈利模式由当初“募投管退”的私募本质，演变成为了二级市场的举牌游戏。

　　“新三板挂牌企业决不能‘偏离赛道’，这是目前对在新三板挂牌的私募机构的基本监管红线。”宋清辉说道。

　　此外，法治周末记者注意到，与上述私募股权和私募创投基金被严管的命运不同，私募证券基金在新三板的位置更加尴尬。

　　在《通知》细则中，虽没有要求强制摘牌私募证券基金，但提出在基金业协会登记为证券类私募机构(私募证券投资基金管理人)的挂牌私募机构，不得通过新三板进行融资；以及私募机构募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金。

　　“募集资金投资二级市场是私募证券基金的主营业务，《通知》在一定程度上将私募证券基金挂牌新三板的途径堵住了。”宋清辉对法治周末记者说。

( 编辑：王擎宇 )