27亿收购新三板公司很贵吗？上市公司这样回应

　　越来越多新三板公司被A股上市公司收购，新三板市场几乎成了上市公司的并购标的“后花园”。

　　6月16日，上市公司天际股份(002759)披露了重组草案，打算以27亿元收购新三板公司新泰材料(833259)，随后被媒体质疑新泰材料的估值及盈利能力持续、多处财务数据差异问题。

　　日前，天际股份火速出了一份澄清公告，表示锂离子电池行业前景广阔，对公司后续盈利能力有积极影响，估值价格是公允的。至于财务数据的确存在差异，不过是因统计口径不同造成的。

　　27亿估值 增值率18倍

　　6月16日，天际股份披露重组草案，计划以发行股份及支付现金的方式，购买常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司3名交易对方合计持有的新泰材料100%股份，交易价格为27亿元。

　　其中85%的交易对价以发行股份方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。同时，天际股份拟募集配套资金4.4亿元，用于支付现金对价和补充流动资金。

　　标的公司新泰材料于2015年8月挂牌新三板，根据重组草案，新泰材料总资产为2.23亿元，净资产为1.43亿元。新泰材料挂牌以来既没有成交也没有融资，就有媒体质疑其估值及增长速度。

　　天际股份称，新泰材料的资产定价是合理的。此次评估是根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》，以2016年3月31日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法两种方法。按照收益法评估后的股东全部权益价值为27亿元，增值额为26亿元，增值率为1795%。

　　按照市场法评估后的股东全部权益价值为29亿元，增值额为27亿元，增值率为1920%。

　　天际股份还表示，考虑到此次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，并且交易对方根据收益法评估中的盈利预测做了利润承诺，天际股份认为收益法更适用于评估目的，因此选用收益法评估结果，即为27亿元。

　　天际股份称锂离子电池产业前景广阔

　　为了不辜负这27亿估值，新泰材料也给出了一份的业绩承诺：新泰材料扣非净利润分别为2016年1.87亿元、2017年为2.4亿元、2018年为2.48亿元，累计承诺净利润为6.75亿元。而新泰材料财务数据显示，2013年、2014年、2015年公司分别实现净利润-1157万元、-1210万元和2041万元。

　　有媒体认为，以新泰材料目前的业绩水平，似乎很难达到承诺的业绩。

　　公开资料显示，新泰材料主营六氟磷酸锂产品的研发、生产和销售。六氟磷酸锂是锂离子电池电解质的主要原材料，用于锂离子电池制造。作为新能源领域的重要组成部分，锂离子电池产业发展迅速，被广泛应用于电动车、储能、手机等领域。

　　据新泰材料2015年年报，受下游应用市场快速增长的影响，国内六氟磷酸锂市场供不应求，这直接拉升了六氟磷酸锂产品市场售价的快速上涨。得益于此，新泰材料2015年营收增长3倍，业绩扭亏为盈。

　　同时，天际股份重组草案显示，新泰材料现有产能为1080吨，国内企业的主要产能为12180吨，占比约为9%。随着各企业产能扩产申报及达产后，新泰材料产能扩建到7080吨，天际股份预测期内国内企业的主要产能为3.8万吨，产能占比约为19%，位于市场前列。

　　资料显示，天际股份目前主营陶瓷烹饪家电、电热水壶的研发、生产和销售，重组完成后，天际股份称将进入具有广阔市场前景的锂离子电池材料行业，并利用上市公司平台对各项业务进行整合，从而实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

　　看来，天际股份十分看好锂离子电池材料行业，还称交易完成后上市公司盈利能力和持续发展能力将得到大幅提升。

　　两边财务数据的确存在差异

　　此外，前述媒体还发现，新泰材料在新三板挂牌时公开的财务数据，与其在天际股份重组草案中的财务数据存在部分出入。

　　比如，天际股份重组草案显示，2014年、2015年和2016年1-3月，新泰材料的营业收入分别为1667万元、76007万元和1.24亿元，扣非后净利润分别为-1129万元、1707万元和6548万元。

　　而根据新泰材料在新三板公开的数据，2014年和2015年，新泰材料营业收入分别为1667万元和7603万元，扣非后净利润分别为-1274万元和1378万元。

　　与新三板数据相比较，2014年和2015年，重组草案数据中扣非后净利润分别多出1457万元和329万元，差异幅度分别为11%和24%。

　　对此，天际股份表示，在重组过程中，其与新泰材料同意聘请大华会计师事务所对新泰材料2014年度、2015年度和2016年1-3月的利润表等财务报表进行审计，经审计新泰材料公司2014年和2015年净利润分别为-1129万元和1707万元，差异原因主要是审计调整所致。

　　此外，重组草案中新泰材料2015年前五大客户和前五大供应商的部分数据和新泰材料在新三板公开的数据也有差异。

　　草案显示，2015年新泰材料第五大客户为深圳新宙邦(66.340, 0.00, 0.00%)(包含深圳新宙邦科技股份有限公司及其子公司惠州市宙邦化工有限公司)，销售金额为610万元，占总营收比例为8%。

　　但是，新三板公布信息却显示，2015年新泰材料第五大客户为东莞市杉杉电池材料有限公司，销售金额为516万元，占总营收比例为7%。

　　天际股份称，经核查，重组报告书草案所披露的前五大客户销售额以合并口径统计并披露，而新三板公布2015年度报告所列示的前五大客户则按照单一单位列示，即草案中前第五大客户销售额中深圳新宙包含深圳新宙邦及其子公司惠州宙邦化工。

　　因此，天际股份表示，草案和新三板显示的2015年第五大客户差异因统计口径不一致所致。

　　除此之外，重组草案还显示，2015年新泰材料第三大和第五大供应商分别为邵武华新化工有限公司和常熟盈德气体有限公司，采购金额分别为425万元和134万元，占总采购比分别为11%和4%。

　　新泰材料的新三板财报数据却显示，2015年新泰材料第三大供应商和第五大供应商分别为浙江三美化工股份有限公司和铜山县宏达精细化工厂，采购金额分别为419万元和107万元，占总采购比例分别为9%和2%。

　　天际股份表示，数据不一致是因统计口径不同出现差异和数据编辑录入差错所致，公司已在草案修订稿中更正了。

　　值得一提的是，新泰材料在随后的草案修订案中增加了超额业绩奖励。

　　如新泰材料能够超额完成累计承诺净利润数总额和最后一个业绩承诺年度的业绩，则由新泰材料直接以现金方式向新泰材料管理层及核心技术人员支付超额业绩奖励款，但奖励总金额不超过6000万元。

( 编辑：张恒 )