这些A股与新三板公司的联姻都失败了

　　A股疯了！自从兴民钢圈，不对，现在改名叫兴民智通了，宣布28亿元收购三家新三板公司，短短几天以来又有两家A股公司出手。

　　7月28日，深中华A宣布增资8亿元，获得新三板智能家居公司安明斯66.67%股份；7月29日，卧龙地产宣布以44.09亿元的价格，收购墨麟股份97.71%股份。

　　解读君刚想，这可能要成为有史以来新三板公司“嫁入”A股公司的最高聘礼，结果8月2日，南洋股份宣布发行股份+现金支付收购天融信100%股份——交易金额57亿元！

　　上周“解读新三板”统计数据的时候，A股公司已经完成的新三板并购交易总金额100亿元，尚未完成的并购交易金额139亿元，现在变成了248亿元。

　　墨麟股份是一家PC和手机端游戏开发商，去年营业收入2.93亿元，净利润1.28亿元，截止本次收购停牌前总市值34.19亿元。

　　这意味着，卧龙地产愿意溢价11亿元的价格收购墨麟股份。不过，墨麟股份的股东们也不要高兴得太早，从过去的经验看，A股公司收购新三板公司的失败率非、常、高。

　　准确地说，在A股与新三板有28宗联姻圆满成功的同时，也有将近20宗宣告失败。(这里解读君只讨论以取得控股权为目标的并购。)

　　而且，金额越大、逼格越高的并购失败的几率越大！大智慧82亿元收购湘财证券、达意隆25亿元收购赤子城，这些大手笔都失败了。

　　失败案例还有*ST新都26.51亿元收购华图教育，不过这宗联姻已经超出了普通并购交易范畴，而是华图交易借壳上市。后来*ST新都自己作死，连续两年年报都被审计机构出具否定意见，去年5月被暂停上市，然后华图教育很快就作出“解除婚约”的决定了。

　　大智慧+湘财证券：自作孽不可活

　　大智慧(601519)收购湘财证券(430399)是去年A股一件大事，失败很大一部分原因也是大智慧自己作死。

　　2015年4月，大智慧收购湘财证券万事俱备，只欠证监会点头，当时大智慧已经回复和披露了证监会的第一次反馈意见，没想到4月还没过完，证监会宣布立案调查大智慧，接着5月初宣布终止对大智慧收购湘菜证券的审查工作。

　　今年2月份，大智慧正式宣布终止重组事项。就在上周，证监会对大智慧的调查结果也出炉了。大智慧以下“罪名”成立：通过承诺“可全额退款”提前确认收入、延后确认年终奖虚增2013年度利润1.2亿元等等，后面还有一长串。

　　达意隆+赤子城：聪明反被聪明误

　　这一宗“处心积虑”、设计复杂的联姻，得从一个叫杜力的高净值人士说起。他是赤子城(拟挂牌)的天使投资人，同时是A股公司达意隆(002209)的间接持股股东(通过凤凰鑫财持股9.63%)。

　　作为赤子城的天使投资人，杜力先是让一致行动人凤凰瑞祥两次向赤子城增资3亿元，最后持有标的公司13.05%股份，杜力及一致行动人持有标的公司超过27%股份。

　　接着杜力自己从达意隆控股股东张颂明手中购买上市公司11.39%股权，从而成为达意隆第一大股东，实际控制人(与一致行动人凤凰鑫财合计持股21%)。

　　如此一来，达意隆发行股份+现金收购赤子城，并向杜力及其一致行动人、赤子城创始人刘春河等人发行股份配套融资之后，杜力和一致行动人持有重组之后达意隆33.67%股份，刘春河及其一致行动人持有22.10%股份，杜力仍然是达意隆的实际控制人。

　　这一设计，被市场人士称为“准借壳”。借壳上市审核一直等同IPO，赤子城从2013年成立至今持续亏损，并不具备借壳上市的财务条件。

　　在对达意隆收购赤子城问题的反馈意见中，证监会明确提出了“凤凰瑞祥两次增资赤子城，是否存在规避实际控制人变更的情形”的疑问。

　　今年7月4日，达意隆突然发布公告称，由于市场环境、政策等客观原因变化，交易各方认为条件不够成熟，一致同意终止本次重大资产重组。

　　日海通讯+建通测绘：三观不同

　　日海通讯(002313)今年年初打算6亿元收购建通测绘(832255)100%股权，借标的公司切入地理测绘领域。通建测绘账面净资产1.08亿元，评估增值率456%。

　　建通测绘2015年前11个月净利润1635.17万元，交易对方承诺2016年至2018年净利润分别不低于3500万、5300万和7860万元。

　　交易预案公布之后，由于建通测绘最近三年股权转让价格差异较大、评估增值率较高、承诺的净利润与实际经营业绩差异较大，一度引来深交所的问询函。

　　日海通讯一一解释了深交所的疑问，但今年5月突然宣布终止重大资产重组，原因是交易各方未能达成一致。

　　在深交所的追问下，日海通讯透露，建通测绘今年3月向收购方提出借款3000万元，日海通讯要求标的公司提供资金使用计划和风险防范措施，结果双方谈着谈着觉得大家不是同一频道上的，管理理念差异太大，“联姻”之后可能没法把日子过好，就此作罢了。

　　大地传媒+笛女传媒：预付款谈不拢

　　2015年5月份最后一天，大地传媒(000719)宣布发行股份+现金支付收购笛女传媒(拟挂牌)100%股份，交易总价6.25亿元。

　　这宗交易中有一项协议是：交易预案通过之后20日内，笛女传媒大股东傅晓阳把标的公司20%股份质押给大地传媒，大地传媒向傅晓阳支付6000万预付款。

　　可能是急需资金，笛女传媒很快准备好了股份质押材料，但作为国企一枚，大地传媒要先拿到地方国资委的审批，迟迟无法支付预付款。最后笛女传媒等得不耐烦，傲娇宣布“不嫁了”。

　　万讯自控+亚洲电力：业绩承诺压力太大

　　为了顺利“嫁入”A股公司，很多标的公司股东在业绩承诺上都很拼命，但这也可能成为交易失败的导火索。

　　万讯自控(300112)去年9月打算花7亿收购亚洲电力(837584)，当时标的公司还没挂牌新三板，股东承诺2015年至2018年净利润分别不低于5300万元、5850万元、6450万元和7000万元。

　　卖个公司还要签足四年的责任状，想想也是亚历山大啊。

　　2015年10月，亚洲电力实际控制人郭予龙主动提出终止交易，原因是经营环境发生变化，最近好几个项目都没有中标，行业毛利率也下降了，恐怕无法完成承诺的业绩。

　　亚洲电力2014年净利润5119万元，相对来说业绩承诺比其他案例靠谱多了，但郭予龙的担忧是对的。2015年亚洲电力净利润3358万元，不到承诺数目七成。

　　金力泰+银橙传媒：叫你不带小股东玩

　　这一出戏大家都知道，解读君也不赘述了，可看之前的报道：《银橙传媒大股东金蝉脱壳背后：新三板不到1%的公司明确要约收购规定》。

　　A股金力泰(300225)看上新三板银橙传媒(830999)，打算发行股份换取银橙传媒控股权，但却不想一块买下中小股东所持股份，结果中小股东愤怒反抗，没等到监管意见先被舆论压力击退了。

( 编辑：张恒 )