跨海团圆？净资产1亿三板公司掷6亿买英上市公司

　　读懂君见识到了一个新三板上为数不多、精心设计的收购案。

　　去年百合网收购世纪佳缘时，读懂君曾说过：“回到12个月前，99%的人不会相信，中概股上的行业龙头会被新三板上的千年老二收了。”

　　今天，读懂君相信，同样有99%的人不会相信，净资产仅有9838.51万元的新三板公司，会以5.8亿元的价格现金收购一家英国上市公司。

　　不过，这场收购的最大看点是，收购设计的十分精妙！今天中秋节，读懂君就来讲讲这个漂洋过海的“团圆”故事。

　　三板公司6亿收购英国“二板”公司

　　健耕医药是一家新三板公司，LSI是伦敦证券交易所下属市场AIM市场上市公司。读懂君先简单介绍一下，AIM市场作为英国的二板市场，类似于中国的创业板。

　　9月2日，健耕医药宣布将以现金收购LSI，收购价格为每股4.08美元，交易价格约为8780万美元，约合人民币5.8亿元。

　　一家新三板公司收购了一家英国“二板”公司，两个不同国度、不同市场的公司，就这样漂洋过海地“团圆”了！

　　他们的“团圆”之路很崎岖，收购方案显示，健耕医药、健耕医药子公司耘沃健康、Holdco、MergerSub与LSI签署了《合并协议》，通过MergerSub和LSI合并的方式收购LSI，合并后MergerSub被注销，LSI作为合并后的主体，成为Holdco的全资控股公司。

　　看到这里你可能有些迷糊，别急，读懂君帮你捋一捋。

　　健耕医药为了收购LSI，做了很多准备，派出了Holdco、GL和MergerSub三员大将。

　　Holdco是健耕医药专为本次收购设立的有限合伙企业，也就是在境外设立收购主体SPV，所谓的SPV是为特定、专向目的而设立的法律实体，没有独立的经营、业务等职能。GL和MergerSub则是健耕医药专为本次交易设立的美国公司，其中GL由耘沃健康全资控股，同时也是Holdings的普通合伙人。

　　读懂君注意到，Holdco和MergerSub注册地都选在了低税负、公司治理体制宽松、政府管理程序简单以及融资便利的美国特拉华州。同样，耘沃健康的注册地址也被选在了率先实施境外投资备案管理的上海自贸区。

　　这些精心设计过的交易结构都为本次并购提供了极大便利。读懂君看来，Holdco更像一个并购基金，耘沃健康就是这个基金的LP，而耘沃健康确实成为了本次收购的募资平台。

　　2016年6月24日，健耕医药设立全资子公司耘沃健康。8月10日，健耕医药向耘沃健康增资5.99亿元，其中公司增加认缴3.59亿元，阳光人寿保险股份有限公司认缴1.88亿元，新疆嘉财盈沣股权投资合伙企业认缴出资0.52亿元。增资完成后，耘沃健康注册资本增至6亿元。

　　但健耕医药2016年半年报显示，截止到6月30日，健耕医药的净资产为9838.51万元，货币资金仅有1899.59万元，要想完成对耘沃健康3.59亿增资的实缴，实在是有点悬。小弟不给力，阳光人寿和嘉财盈沣或许需要付出很多。

　　这让读懂君想起了一种曾在A股出现的海外收购玩法，上市公司在境外设立收购主体SPV，然后通过财务投资人对SPV进行增资，但上市公司仍保持控股。当SPV完成对目标公司的收购，上市公司在境内进行发行股票方式收购财务投资人持有的SPV的股权，从而间接控制目标公司。

　　但健耕医药是否也是这样做的，读懂君并不知道。

　　在英国市值5亿的公司，拿到三板变21亿

　　你也看到了，跨海团圆这件事，是要费很大劲的。但健耕医药为什么要如此大动干戈地进行海外收购？答案是国内资本市场和国外资本市场巨大的估值差。

　　读懂君特地查了一下公开数据，LSI的股价为2.9英镑，约合人民币25.52元/股，目前市值为5.49亿元，这意味着收购价格较二级市场价格仅溢价5.65%。

　　与此形成鲜明对比的是，2015年LSI的营业收入约为2.34亿元，净利润约为7315.21万元，市盈率仅为7.5倍。

　　7.5倍意味着是什么？读懂君告诉你，即使在目前如此低迷的新三板的市场，做市医药公司的市盈率中位数也有28.92倍。假设按这个市盈率来算，LSI在新三板估值在21.11亿左右。

　　国内资本市场和国外资本市场的估值差向来都是存在的。只不过，这一次，故事发生在新三板和AIM市场之间。

　　健耕医药这么会玩，你一定以为它是一位在资本市场浸淫许久的老司机。

　　但是，你错了！健耕医药很“老实”，登陆新三板一年多，还没有交易和巨额融资。

　　2015年7月29日挂牌新三板的健耕医药，是一家从事器官移植相关药品及医疗器械的销售与服务的公司。

　　近几年，随着社会捐献器官数量大幅提升，这个行业正在获得了前所未有的增长，这一点在健耕医药也得到了体现。2016年上半年，健耕医药营业收入和净利润分别为7220.89万元和1314.58万元，同比增长116.83%和227.95%。

　　这并不能帮助健耕医药获得资本市场的青睐，挂牌以来健耕医药尽管完成了两次融资，但融资总额仅为2667万元，估值更是只有2.2亿元。

　　这与医药公司在中国资本市场动辄上亿融资和数十亿估值的情况相差甚远。

　　但这一次，健耕医药如此“会玩”地策划了一起“跨海团圆”，是有神人相助吗？

( 编辑：张恒 )