南洋股份并购天融信成功过会，揭秘新三板最大“跨板”并购案

　　昨晚，A股上市公司南洋股份(002212.SZ)发布公告，公司筹划已久的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得证监会并购重组委无条件通过。本次并购重组，南洋股份购买的资产正是新三板挂牌公司天融信(834032.OC)，标的资产作价57亿，创下了上市公司成功并购新三板公司的交易金额新高。

　　这场谋划近一年的“跨板”并购，无悬念过会，看似十分顺利，创造了新三板公司被并购的多个了不起的记录，也给了身处寒冬的新三板市场一针强心剂，跨板套利能否成为一个系统性投资机会？

　　这单大额并购为何进行如此顺利？

　　尽管今年以来众多上市公司纷纷“举牌”，准备收购新三板优质资产，但成功的并不多，这么大手笔的全资收购更是少见。南洋股份为何能如此顺利进行这次的收购呢？

　　其实，还是要感谢标的资产的优质。天融信是国内老牌网络安全公司，已形成安全产品、安全服务、安全集成三大业务主线，其产品在政府、金融、能源、电信等行业得以广泛应用，防火墙产品更是国内龙头，由于标准化程度高，产品毛利处于行业上游，销售费用率占比却不高，在净利率、人均净利润等多项财务指标方面领先行业。再加上棱镜门以来网络安全上升为国家战略，步入快速发展的快车道，南洋股份的收购具有战略、营销、财务协同效应。

　　尚未做市，天融信股权未分散，减轻收购难度。作为新三板挂牌公司，天融信和其他被并购资产有很大差别，本身即为公众公司，容易出现股权分散、不合格投资者等问题。庆幸的是，去年11月挂牌后，天融信始终采取协议转让方式，有效地掐死了流动性，6家机构，21名自然人，即使穿透股东，也未超过200人，也没有不合格投资者的情形。事实上，新三板公司身份的特殊性，造成股权分散，收购时如何保证中小股东利益、不合格投资者如何清理，都是困扰上市公司并购新三板的“疑难杂症”。从南洋股份本次交易中，证监会和深交所出具的反馈意见中也在反复强调这一问题。

　　可见，如果新三板公司终极目标是被并购，那么在选择做市转让时，确实要慎重一些。

　　57亿的估值，高了吗？

　　证监会已核准的神州信息收购新三板公司华苏科技的交易作价115,233.89万元，已实施完成的雷科防务公司收购奇维科技89,500万元，就算是正在进行中的卧龙地产收购墨麟股份，交易作价也只有39亿元。毫无疑问，本次南洋股份的收购，创造了上市公司并购新三板的交易额新纪录。网络安全行业固然是好，但对于这样一个2016年中报利润仅有3,138.93万元的公司，57亿的估值，是不是有些虚高？

　　要想回答这个问题，我们得先来看看这次的交易概述：上市公司拟通过向明泰资本等6家机构及章征宇等21位自然人发行股份及支付现金，购买上述交易对方持有的天融信股份100%股权，并向鸿晟汇等9个对象发行股份募集配套资金不超过212,000万元，是一个标准的发行股份购买资产并配套募集资金案例。天融信2015年净利润2.29亿元，给出的业绩承诺，2016年2.88亿、2016+2017年6.75亿，2016+2017+2018年11.79亿，测算下来对应的连续四年市盈率分别为24.83倍、18.69倍、13.90倍、10.56倍。近19倍的动态估值，不得不说是略高于同行业的并购案例，但考虑到天融信新三板挂牌、规范性得当、信息披露有序、行业地位领先，这样的估值，也算是在情理之中。

　　由此我们想到，只要新三板公司自身盈利能力不差，公司治理规范，同等条件下，多给予10-20%的估值溢价，还是十分合理的。

　　两家独立财务顾问，赚大了吗？

　　“本次交易的独立财务顾问为广发证券和华融证券，其中华融证券通过参与天融信股份2015年7月的增资成为其股东，并通过本次交易支付对价获益约42%。”证监会给出的反馈意见中，明确提到了华融证券的独立性问题。三胖哥也兴致勃勃地给这家友商算了笔账：

　　华融证券，天融信的主办券商，早在去年7月，公司尚未申请新三板挂牌前，就以做市商名义参与了天融信的增发，投资额高达4000万元，当时的增发估值是40亿。而在天融信挂牌后，迟迟未做市，华融证券的这笔投资，如今眼看就要变成了上市公司股票。按照本次并购方案，华融证券当年的4000万元，换成了1995万元的现金和4,278,292股南洋股份的股票，南洋股份今天开盘涨停，股价19.02元/股，也就是说，华融证券持有的南洋股份股票市值就有8000万元。投资16个月，4000万变1亿，华融证券这次财务顾问做的，值了！

　　与华融证券类似，另一家在财务顾问广发证券的直投公司广发信德，参与本次配套募集资金，投资额1亿，目前浮盈也近1倍。

　　周期短、盈利高，新三板退出渠道新模式？

　　如果说之前江苏中旗IPO从申报材料到通过发审会历时18个月算时间短，那么上市公司并购，看起来时间更短。南洋股份今年4月首次停牌，8月披露交易预案，10月完成交易所和证监会反馈意见回复，11月初就已过会，就算加上停牌之前的交易磋商和过会后的交易过户，一年时间看起来足以完成并购的全部程序。按照重组要求，1年后，大部分投资机构的股票可以开始转让，一个项目2-3年的投资退出周期，1倍以上收益率，还是十分乐观的。

　　因此，相比于IPO，并购周期短、见效快，对于标的公司和投资机构而言，更是个非常不错的选择。

( 编辑：王颖 )