说好募资办厂，你却偷偷买房，新三板变更募资用途暗藏套路！

　　新三板变更募资用途现象正变得越来越普遍，一些企业甚至募集资金刚到位就公告变更用途。那变更后的钱，都被拿去干什么了呢？

　　说好募资办厂，你却拿去买房

　　如果有一家企业，把原本用来补充流动资金、购买设备的募资款拿去买房子，而且一口气买10层，不知出资人作何感想？

　　去年6月，中林股份(831216)发布公告称，因经营需要，同时为充分利用公司闲置资金，拟将部分募集资金用于全资子公司购买商务办公用房。

　　中林股份于2015年发行股票共募集资金8580万元，原本募资用途为补充公司营运资金，购买检测、监测设备，加大岩土工程技术研发投入等。

　　然而没过多久，公司就变更了部分资金用途，将部分资金拆借给关联方和非关联方，并且未履行任何决策程序和公告义务。这还不算完，中林股份还提前使用了4000万元募集资金，其中3500万元借给非关联方使用，500万元用于购买银行保本型理财产品。

　　2016年6月，公司第二次公告变更募资用途用于子公司买房，这次公司一口气买下了嵊州市中林国际大厦3-10、12层的商务办公用房。这次唯独没买的11层，其实早在2015年9月，就用600万元募集资金买下了。

　　中林股份于2016年9月发布的募集资金实际使用说明显示，募集资金的一半被变更了用途。其中用于买房的达3800多万元，占到募集资金的一半以上；至于曾经提到的用募集资金购买检测、监测设备等与主营业务相关的需求，一分钱也没花。

　　同样的故事还发生在惠强新材(836243)身上。2017年1月16日，惠强新材公告变更募集资金用途。

　　惠强新材原计划募资5800万元，实际募资4118万元，用于补充流动资金，以及采购锂电池隔膜配套生产检验设备。但是募到的钱还没捂热，惠强新材就公告，由于公司工程款及子公司借款即将到期，将变更部分资金用途。这距离股转系统1月4日公布其股份登记函还不到半个月。

　　变更后，用于偿还工程款及利息的资金共3550万元，而真正用于补充流动资金的仅有88万元，用于购买设备的也只有480万元。作为一家挂牌前连续亏损三年的企业，募资不容易，花钱也应小心。

　　还债理财不公告，三板募资套路深

　　近年来，变更募资用途现象在新三板越来越普遍。据论坛君统计，仅2016年12月至今，就有25家企业宣布变更募集资金用途，其中变更资金用于偿还借款的最多。

2016年12月至今新三板部分变更募集资金用途企业

　　大多数企业并不会明确解释变更的原因，论坛君发现，除了少部分企业确因实际需要变更募集资金用途外，大多数企业进行变更看起来合情合理，实则套路满满。

　　套路一：“补充流动资金”成募资万能理由

　　“补充流动资金”，是企业募资时最常用的理由，如果是真的用来补充流动资金倒也无可厚非，就怕企业浑水摸鱼。早前证监会已要求规范定增补充流动资金，明确具体用途；2016年2月，股转也发布通知，要求结合公司目前的经营情况、流动资金情况，说明补充流动资金的必要性和测算的过程。但目前来看，执行效果尚不明显。

　　套路二：奔着还债目的，披着投资外衣

　　还债是新三板变更募资用途中最常见的去向。据论坛君统计，2016年12月至今的25起变更行为中，用于还债的共有10起。但募资前几乎没有企业会透露资金将用于还债，借口大多如“投资”、“补充流动资金”、“购买设备”等，等钱到手了，立马公告变更用途。

　　这类用于偿还贷款的变更，大多发生在募资完成后1-2个月左右。募到的钱还没捂热就拿去还债，这套路太明显。

　　套路三：怎么用我说了算，反正都是为公司好

　　2016年12月27日，众智同辉(832361)公告，将原本用于新一代液晶调光膜及衍生产品的研发、生产和应用的部分资金用途变更为购买理财产品。公司同时称，该募集资金用途的变更，有利于业务发展，不会带来不利影响，符合公司战略规划，符合公司及全体股东利益。

　　这种话大家应该很眼熟，无论是用于还债、买房还是理财，似乎变更募资用途对公司都是有利的。莫非在他们看来，买理财产品和研发液晶产品的效果是一样的？

　　套路四：只要钱到手，程序可走可不走

　　2016年11月，金瀚科技(832815)通过募集资金专户向股东还款300万，按照原规定，该笔募集资金应用于补充公司流动资金。在变更用途前，该公司既未经董事会审议，更没有报股东大会批准。直到主办券商提醒前，该公司都没有打算把变更这事说出去，就好像这钱跟别人没关系一样。

　　大多数企业在募资前都会声明，将严格遵守相关规定使用资金。但只要钱进了自家账户，就好像变了个人，任凭主办券商怎么劝，提前使用、违规使用现象屡禁不止，我可能遇到了假公司。

　　谁来保证投资人的利益？

　　听多了挂牌企业“未对公司经营产生不良影响”、“对公司经营有利”的解释，可能真的就会认为变更募资用途算不上什么大事。

　　实际上，变更募资用途的影响并非如此轻描淡写。比如ST北华(430079)曾变更募资用途用于收购光伏电站，但收购进展不顺，目前巨额保证金仍未能收回，这可能对企业经营产生影响；此外，一些盈利较差的企业，募资并不容易，如果将资金挪作他用，既有可能对主营业务产生影响，也有可能影响下一次募资，前次募资的投资者就有可能一起承担风险。

　　频繁的变更募资用途现象，不仅表明企业在募资前对资金使用计划不够细致，也表明企业在发展方向、内部治理等方面可能存在问题。

　　变更募资用途中的套路实际上是钻规则的空子，目前，针对这类行为的制约机制正在逐步完善。2016年8月，股转系统就发布了针对挂牌企业发行股票募集资金的监管办法，对一些常见的违规行为做出了规范。

　　比如对于使用募集资金购买理财产品股转系统就规定：挂牌公司募集资金用于主营业务领域，除金融企业外，不得进行进行高风险投资。2017年1月5日，万人调查(430451)就因违规使用募集资金购买了非保本型、中风险、低流动性银行理财行为，被主办券商提示风险。

　　此外，股转系统还提高了主办券商的监督责任。要求募资企业建立募集资金的专户管理内控制度，董事会及主办券商进行定期核查；同时企业应详细细说明募集资金用途并进行论证分析，主办券商须发表明确意见。

　　但现实表明，制度在套路面前有点捉襟见肘。

　　对此有业内人士认为，改变目前变更募资用途乱象的根本在于审核机制。目前，企业要变更募资用途必须经过董事会和股东大会批准，但由于大股东在股东大会的影响，真正做决定的很可能是同一帮人。而在整个募资环节中，最重要的出资人其实并没有参与审核程序。因此，有人建议，董事会和股东大会通过后，再由出资人进行投票，如果他们不同意，就不得变更募资用途。

　　这也许是个不错的主意。

( 作者：知蓝   编辑：金易子 )