新三板公司老板联姻上市公司新姿势：标的多多，任君选择

　　新三板目前处于流动性低迷、政策空窗期，因为IPO路阻且长，不少挂牌公司被并购的意愿很强烈。近期，就出现一家公司卖身上市公司不成，实际控制人拿出名下另一新三板公司作为“新任”标的的故事。

　　1月20日，A股中小板公司露笑科技(002617)宣布取消收购江苏爱多能源科技有限公司(以下简称“爱多能源”)100%股权的计划，在终止收购的同时，露笑科技还宣布拟以协议收购的方式收购鼎阳电力(834719)100%股权。

　　事实上，被露笑科技放弃收购的爱多能源和“新任”标的鼎阳电力属于关联企业，二者拥有同一个实际控制人李向红、胡德良夫妇。也就是说，不管露笑科技想娶哪位美娇娘，“聘礼”都是交给同一位老丈人。

　　去年9月，露笑科技发布并购资产预案，计划通过发行股份及支付现金的方式向胡德良、李向红、江阴天佑德贸易有限公司(以下简称“天佑德贸易”)、重庆惠众实业有限公司购买爱多能源100%股权，交易作价6亿元，其中天佑德贸易是由胡、李夫妇全权控股，若收购完成，胡、李夫妇将套现4.5亿元。同时，露笑科技还计划斥资6亿元收购上海正昀100%股权，布局新能源汽车。

　　爱多能源主要从事光伏电池、光伏组件和光伏系统的设计开发、生产和销售，公司股东胡德良、李向红、天佑德贸易为本次收购签订了对赌协议，承诺爱多能源2016年、2017年、2018年和2019年实现净利润数分别不低于6000万元、7000万元、8000万元和9000万元，若补偿期间实现的净利润小于预测数目，胡、李夫妇将对露笑科技进行补偿。

　　露笑科技一直从事电磁线产品的生产销售，公司表示受市场环境影响，业绩出现一定下滑，收购外界资产有助于公司优化产业结构，培育新的利润增长点，收购完成后，爱多能源代表的光伏电池及组件、上海正昀代表的动力锂电池的开发及生产有望成为公司未来盈利的重要增长点。

　　这一并购预案一经发布即引发各界眼光，深交所发来问询函，针对两家标的公司业绩快速增长、业绩承诺的可实现性等具体细节发出十三问。历时3个多月，经过多次调整，露笑科技终于在今年1月20日晚间发布终止资产重组公告称，取消收购爱多能源改为收购鼎阳电力，以及将对上海正昀的交易对价调整为3.5亿元。

　　收购价格砍掉42%之后，相应地上海正昀原股东对标的公司2017年至2019年合计利润承诺也砍掉了44%。

　　与爱多能源不同，鼎阳电力主要从事光伏电站投资、开发、建设、运营等业务，是爱多能源的下游产业。对于为何转向收购同一实控人控制的另一企业，露笑科技没有做出解释，只是表示收购鼎阳电力有助于拓展公司在以光伏行业为代表的新能源行业的业务布局，依然符合公司在新能源行业的战略转型规划。

　　业内人士指出，爱多能源的主打产品光伏组件整个行业已经处于产能过剩状态，放弃爱多能源转而收购下游的光伏电站投资资产也属正常。

　　爱多能源与鼎阳电力关的实际控制人均是胡德良、李向红夫妇，二人合计持有爱多能源75%的股份，持有鼎阳电力80.06%的股份，两家公司在业务合作方面也是来往密切。

　　鼎阳电力前身江苏鼎阳电力投资有限公司(以下简称鼎阳投资)成立于2012年10月，初始经营范围是利用自有资金对外投资，并没有明确投资如今的光伏电站。在明确投资方向之前，鼎阳投资都只是进行相关投资考察、论证、筹备活动，直到2013年11月，鼎阳投资才将经营范围变更为投资光伏电站。

　　2014年，鼎阳电力开始实现销售收入，爱多能源是公司第一大客户兼第一大供应商。鼎阳电力报告期内针对爱多能源的销售额为125.34万元，占当期营收比重为42.25%；采购额为7668.68万元，占采购总额的55.46%。此外，鼎阳电力的第二大供应商江阴仁利德贸易有限公司(以下简称“仁利德贸易”)也是公司实际控制人亲属控制的企业，采购占比为12.84%。

　　进入2015年，鼎阳电力和爱多能源、仁利德贸易的关系依旧密切，后二者仍然是鼎阳电力最大两家供应商，总采购金额为2761.22万元，合计采购比例达到71.78%。报告期内，鼎阳电力开发了一批新客户，针对爱多能源的电力销售金额为305.46万元，占年度销售总额比例跌到11.71%。

　　对于关联交易占比较高的风险，鼎阳电力早有察觉。鼎阳电力表示公司光伏组件产品全部采购自关联方爱多光伏和仁利德贸易，关联交易金额较大，占比较高。不过公司从关联方购买光伏组件的价格公允，主要是出于便利考虑，对关联方供应产品不存在依赖性。

　　虽然早有风险意识，但在2016年10月17日，鼎阳电力还是因为关联交易收到了证监会江苏监管局的警示函。江苏监管局表示爱多能源在2015年累计占用鼎阳电力资金9514.5万元，同期仁利德贸易累计占用2000万元。对于上述资金占用行为，鼎阳电力没有履行相应决策审批程序，也没有及时进行信息披露。

　　除了鼎阳科技和爱多能源，胡德良、李向红夫妇还直接控制6家企业，行业涉及光伏行业、批发业、房地产和专用设备制造业。胡德良从2003年开始创业，先后创办水泥厂和混凝土厂，2006年创办爱多能源，布局光伏行业，2009年涉足房地产，目前名下拥有3家房地产公司。

( 编辑：金易子 )