新三板“最励志”对赌失败案例：没有回售股东赚不少
新三板论坛
2017-09-08 16:13
虽然业绩对赌未达标，但股东不通过回售，也顺利退出，并实现了不小收益。这样的事在如今的新三板听起来颇为“励志”。
3月底，片仔癀(600436)宣布拟减持部分太尔科技(830886)股份。截至8月30日，其已通过做市转让的方式减持了3167.5万股，转让价为9060万元，减持均价为2.86元/股。
据了解，片仔癀通过定增的方式投资太尔科技是在2016年年初，当时认购价为4.97元/股，认购总金额为8946万元。
后来，太尔科技实施过10转10的转股，片仔癀持股成本降至2.485元/股，持股数量增加至3600万股。
此次减持后，片仔癀还持有太尔科技432.5万股股份，占太尔科技已发行股份的3.23%。
也就是说，投资一年半后进行减持，片仔癀在收回成本及部分利息的基础上，还“免费”获得了逾四百万股太尔科技股份。
片仔癀自己是这样说的：本次交易后，扣除成本和相关税费，将增加公司本年利润约2132万元。
为控制风险
对于减持的原因，片仔癀的解释是，为控制风险并实现国有资产的保值增值。从减持结果来看，片仔癀确实已经实现了部分盈利。
但是，按照片仔癀的说法，太尔科技骨传导系列产品的研发已取得实质性进展，并已获得60项专利，带助听功能的产品还在申报二类医疗器械证，产品的性能及使用体验表现良好。并且，财务上，太尔科技今年上半年实现营业收入2960万元，净利润946万元，扭亏为盈。
既然这么看好太尔科技，好不容易熬到了它新产品的市场收割期，片仔癀为何还要选择在这个时候退出呢？
也许是被太尔科技连续两份亏损的年报吓到。
片仔癀入股太尔科技时，太尔科技还没发布2015年年报。在此之前，太尔科技2013年及2014年的利润还分别有500万和60万。
但入股之后，就连续两年交出了亏损严重的成绩单：2015年亏损2800万、2016年亏损4200万元。如果看的是公司的扣非净利润，那太尔科技已经连续三年亏损。
并且，截至2016年年底，太尔科技未分配利润累计金额是-7056万，未弥补亏损已经远远超过公司实收资本总额的1/3。
对于亏损的原因，太尔科技方面的解释是，公司业务转型，投入研发新型骨传导系列产品。
减持是为公司IPO让路？
片仔癀认购太尔科技股份时，太尔科技是承诺2015年每股收益0.5元、2016年每股收益1元，如果2016年不达到这个标准的70%(也就是0.7元/股)，那么公司控股股东罗令将按照原价对全部股份进行回购，并按照年化收益率10%支付资金占用费。
太尔科技明显业绩不达标。但是年报发布至今，公司从未公告过任何有关业绩对赌的处理事宜。
片仔癀发布减持意向是在今年的3月30日，当时太尔科技股价在4元上下波动。
而片仔癀公布拟减持的转让均价是不低于2.73元/股，恰好相当于成本价溢价10%。
8月15日，罗令披露公告，增持了太尔科技180.5万股股份，持股比例由33.65%变为35%。这是太尔科技挂牌以来，罗令第一次增持。
从目前披露的公告看，罗令增持的股份远不及片仔癀减持的多。而太尔科技也没有发布过其他股东的增持公告。片仔癀减持的另外近3000万股股份去哪儿了？
神秘的接盘人，或许冲着太尔科技的上半年扭亏业绩而来，也有可能，是冲着拟IPO股而来。
发稿前，论坛君就相关问题致电了太尔科技董事会秘书吴祖雄。
他告诉论坛君，片仔癀减持太尔科技确实不是在执行业绩对赌的事情，减持的过程中也确实有除实控人罗令之外的人员在增持。
同时他表示，片仔癀作为太尔科技的战略投资者，看好太尔科技的骨传导新产品前景，减持是出于其他目的。
对于市场上的传言，片仔癀退出是为了顺利推进太尔科技的IPO进程，论坛君也向吴祖雄证实。他表示，片仔癀减持前，二者持股比例相差不大，大额减持后就拉开了差距，再加上罗令增持，罗令的持股比例就远远超过了第二大股东，能够对公司的经营决策起决定性作用。
对于连续两年亏损还要去IPO之事，吴祖雄解释到，公司IPO跟片仔癀退出是放在一起考虑的，“在主板上市并不要求报告期内不能出现亏损，之所以去上市辅导，是公司对自己新产品市场前景的信心。”
吴祖雄虽这样解释，但论坛君觉得，公司报告期内出现亏损，去IPO成功的概率还有待考证。
论坛君还发现，片仔癀的退出时点也挺微妙：
1月10日，太尔科技发布2016年业绩预增公告；
3月30日，片仔癀拟减持太尔科技股份；
4月7日起，片仔癀开始大额减持；
4月12日，太尔科技修正之前的业绩预增公告；
4月20日，发布签订上市辅导公告；
4月21日，发布亏损年报。
在业绩预增与修正之间，在发布上市辅导前后，太尔科技二级市场成交量放大；在发布年报之前，片仔癀已减持了不少股份。
至于太尔科技的骨传导产品，是骡子是马，拿出来溜溜就知道了，时间自会给我们答案。
( 编辑：张加茹 )
