2016成新三板并购"大风口" 非金融公司成"主角"

　　如果说2015年是新三板并购重组的元年，那么2016年就是新三板并购重组的爆发年，也是国内整个多层次资本市场并购重组的主战场。

　　一组数据或许可以佐证这一论断。

　　2015年全年，股转公司涉及完成并购重组的事项为508个，交易金额共计127.55亿元。而之前的2014年，整个新三板只有35个涉及资产重组的公告，总交易金额仅14.91亿元。

　　但在2016年截至到4月26日，股转公司共出现578个关于资产重组的公告，总交易金额216.62亿元。仅仅四个月不到的时间，已经超过去年全年的并购规模。

　　按照这一趋势，今年新三板重组案例将上升到1700多个，尽管在交易总量上还无法和A股市场相比，但在数量上，2016年新三板市场的并购数有望超过主板市场。

　　并购大风口

　　过去的2015年，新三板挂牌公司的并购案例已经为市场瞩目。

　　单看九鼎集团并购A股上市公司中江地产的金额高达88.24亿元，已经与主板公司并购并不逊色。另外的中科招商出手阔绰，出资60多亿元收购了16家上市公司的股份，其中在海联讯是第一大股东。

　　放眼新三板市场，各种并购技巧比比皆是。有的是现金收购，有的是发行股份方式，有的是现金加定增，有的是换股吸收合并，等等不一而足。

　　而并购之后产生的财富效应比主板有过之而无不及。

　　以英雄互娱为例，其在完成重组后，股价从今年的3月22日最低1.33元暴涨到4月22日的160元，仅仅一个月时间翻了120倍。如果当初投资10万元，一个月后就是1200万，简直是天方夜谭。

　　另一个例子是，深圳市子午康成信息科技有限公司借壳波智高远，其旗下的三态速递的净资产为543.39 万元，估值却高达5.65亿元。翻云覆雨之间，资产增值5.5998亿元，翻了103倍。

　　而同类型的A股并购，资产增值仅为十数倍而已。

　　如此高增长的财富效应，也难怪整个新三板挂牌企业前赴后继参与并购重组。

　　新三板在线查询Choice数据获悉，自新三板市场2001年创立至今，共发布了1311个涉及资产重组的公告，总交易金额654.72亿元。

　　但直至2014年，原本几乎“寂静无声”的新三板市场才终于开始活跃起来。2014年5月27日，新三板首个收购公告由首都在线率先提出。

　　但整体上，2014年全年，新三板并购重组公告只有35个，统计有交易金额的数据总计只有14.91亿元，其中涉资最高的重组案例是春茂股份4.89亿元收购春茂集团资产。

　　2015年，新三板并购重组迎来“春天”。据统计，股转公司2015年全年发布的资产重组公告达到704个，统计已公布交易金额总计是424.63亿元。

　　如果说2015年是新三板并购重组元年，那么2016年，新三板则当之无愧将成为资本市场并购重组的主战场！

　　这一点，可由今年以来新三板并购重组的规模看出来。Choice数据统计显示，截止2016年4月26日，股转公司共发布578个关于资产重组的公告，其中389个方案公布交易金额，涉及金融高达216.62亿元。

　　是的，2016年刚刚过去四个月，新三板的并购重组事项已经和2015年全年大致相当。

　　毫无疑问，新三板正迎来一个“猪也能飞”的并购大风口。

　　联讯证券新三板首席研究官付立春表示，2016年乃至2017年，并购重组将是新三板最主要的趋势之一。

　　常年为从事并购重组业务的广发律师事务所陈洁律师指出，“并购重组将成为新三板市场发展的下一个历史性机遇。”

　　并购重组5大类型

　　市场普遍认为，新三板企业并购重组主要有四个目的，即扩大业务规模、多元化经营、实现整体业务挂牌和解决同业竞争。

　　但从并购类型分析，新三板企业并购重组主要有5大类：即上市公司收购新三板企业；新三板企业收购上市公司；挂牌公司并购挂牌企业；有限公司收购新三板企业实现挂牌；以及新三板企业进行的产业并购。

　　对于第一种类型，新三板在线研究中心发现，由于A股市场的定价和融资功能更为健全，特别是流动性优势，加之转板限制，新三板企业投怀送抱A股公司的案例明显增多。

　　仅仅2016年1月份，上市公司收购新三板企业就有十多起。如上市公司金一文化收购一恒贞51%股权；日海通讯拟以发行股份的方式收购建通测绘100%股权并募集配套资金；海翔药业收购日兴生物18.18%股权，成为第二大股东；首创股份收购开创环保19.03%股权，成为第三大股东。

　　以及迪马股份拟收购苏州海竞信息科技集团有限公司持有的东海证券2.994%股权；收购自然人张坤持有的东海证券2.305%股权。

　　2月份，更多的A股上市公司参与到并购新三板企业队伍中。如盾安环境收购精雷电器52.68%股权；中来股份收购博玺电气19.13%股权等等。

　　而新三板企业反向收购A股公司，除了之前九鼎集团收购中江地产，中科招商举牌上市公司之外，和君商学在去年顺利收购了汇冠股份。近期信中利也已经接近完成控股上市公司深圳惠程。

　　此外，体育之窗拟通过控股子公司亮智控股收购香港上市公司联众国际28.76%股份，总价13.8亿港元。

　　对于新三板企业之间的并购，大都是出于财务投资以及上下游产业协同的目的。如天松医疗收购爱普医疗43.35%股权，成为后者第二大股东。银橙传媒收购卡司通16%的股权。

　　而有限公司并购重组挂牌公司，大多数的目的是实现曲线借壳。

　　典型的如英雄互娱“借壳”塞尔瑟斯，子午康成“借壳”波智高远。近期涉及此类重组的还有，莲花汽车科技收购东安液压53.38%股权；上海然信收购电信易通74.69%股权；大丰电器将以其持有的南孚电池60%的股权认购亚锦科技拟发行的26.4亿元的股份等等。

　　第五种类型的新三板企业进行的产业并购，数量就更加庞杂。

　　如云天软件收购中建网络100%股权；申石软件收购掌众信息100%的股权；百合网拟收购世纪佳缘；君实生物收购众合医药100%股权；以及九恒星收购中网支付100%股权等等。

　　并购风向标

　　值得一提的是，今年以来，新三板并购重组的主角已经从九鼎集团等金融机构，变为亚锦科技等非金融新三板挂牌公司。

　　据悉，截止目前公告交易金额最高的是亚锦科技，其被非上市非挂牌公司大丰电器以26.4亿元收购。

　　业内人士认为，由于PE类挂牌公司融资受到限制，上述并购趋势在今年将进一步明显。同时上市公司并购新三板企业的趋势也会进一步加强。

　　东吴证券场外市场部总经理顾利峰指出，目前新三板流动性不足未改善，分层机制效果不明朗，转板制度迟迟不出，注册制延迟，“如果按照现在的政策和市场背景，新三板并购重组业务有可能会上来”。

　　在这样的背景下，顾利峰认为，无论是A股上市公司、新三板挂牌公司还是投资者都有进行并购重组的市场需求。

　　据其分析，目前来看，中国经济周期处于下滑期，沪深两市企业披露年报的财务数据不少处于下跌状态。“这就意味着，沪深两市企业有并购重组的市场需求。”

　　与此同时，截止2016年4月26日，新三板总挂牌企业数是6923家。顾利峰认为，目前新三板已经集中了不少优质的企业资源，这些企业也开始考虑进行市值管理，并购重组正是提高市值的重要方式。

　　付立春进一步指出，A股上市公司的市值、交易活跃性，和新三板公司融资便利性结合起来，相互之间的互补和强强联合更有效果。“通过并购重组，A股上市公司和新三板公司都可以实现自身的价值提升和业务升级。”

　　当然，通过并购重组迅速做大，也是不少挂牌公司登陆新三板的初衷之一。上述分析人士认为，“这些成长期的公司通过新三板拥有品牌效应和融资优势，在并购重组方面相对更有优势。”

　　不过，除了A股上市公司、新三板挂牌公司自身需求外，付立春还指出，投资者也乐于推动新三板的并购重组。

　　据其分析，目前新三板流动性仍然不太乐观，一些战略投资和财务投资的资金要退出，就需要并购重组的方式实现退出。“在转板机制遥遥无期的背景下，并购重组是新三板公司前期投资者实现退出的很重要的渠道和动力。”

　　新三板成为并购池

　　需要注意的是，多位新三板从业者认为，新三板并购重组受到监管层的鼓励和支持。

　　新三板在线了解到，新三板并购重组相关制度趋于完善，《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》等相关文件对新三板并购重组的自愿要约价格、支付方式及履约保证能力方面给予了适当的放宽，同时也丰富了支付手段，放开了“优先股”及“可转债”等支付方式。

　　“从政策上来看，新三板公司企业收购政策较为宽松，相比上市公司，收购方在收购新三板上市公司时，政策方面会比较宽松；其次，新三板企业在挂牌时，对公司本身规范性的要求，也使得收购方在并购时更为便利；三是采取做市商制度的挂牌企业，其资产定价也更加合理，更符合市场化标准。”券商人士告诉新三板在线，“有着这些优势，对于还处于刚刚起步的新三板并购市场来说，在未来的发展上提供了极大的便利。”

　　相比于A股上市公司，新三板企业定增只需向股转系统备案，一般3个月即可发行，且发行数额、发行价格不受限制，而且不像主板一样有限售期，每次定增对象可达35人，超过主板10人规定，可谓融资小额、快速、灵活。

　　国元证券研究总监苏立峰告诉新三板在线，和君商学的并购和中科招商在A股收了16家公司的案例，都说明了新三板定增的优势。新三板向定向股东非公开发行，也就是说，只要能找到投资人，没有其它限制，你就能融到资。

　　事实上，政策上的便利，以及新三板挂牌企业数量上的优势，使得新三板成为资本市场并购重组的项目池。

　　“股转公司鼓励企业通过并购重组业务做大做强。”顾利峰指出，2016年是新三板监管的一年，新三板挂牌趋于严格，“在挂牌业务收紧的情况下，不少券商很可能把一部分精力放在并购重组上，毕竟这些业务收益率更高、耗费成本更低”。

　　事实上，在主板市场，对投行来说，并购重组业务是皇冠上的明珠，其业务并不是可以大面积推广，但在新三板这种并购重组机会就显得俯拾皆是了，关键是看主板公司的需求和新三板企业自身的治理水平。

( 作者：江城、郭净净   编辑：王颖 )