新三板公司嫁入主板豪门越来越难？

　　继创业板公司金力泰终止重组银橙传媒之后，又一家上市公司拟收购新三板公司事项告吹。

　　进入2016年，新三板并购交易公告层出不穷。根据金融数据，2014年，新三板并购重组的事项数量只有35个，总金额14亿元，但是2015年数量迅速增长到508个、总金额为127亿。如今，2016年才过了不到半年，并购重组的数量已经超过去年全年的总数，总金额更是已逾200亿，呈现大幅增长。

　　但与此同时，上市公司重组事项有趋严之势，新三板也是如此，尤其是6月份重组新规征求意见之后，上市公司与新三板公司频频出现重组告吹的情况，新三板公司想嫁入上市公司“豪门”就那么难吗？

　　为啥新三板市场婚嫁多？

　　不管是被A股上市公司收购，还是主动控股上市公司，亦或者是新三板企业之间的联姻等，新三板市场资本重组活跃是由其自身独特的魅力决定的。

　　“在新三板建设过程中，非常的市场化，并购重组、挂牌或者定增有着非常宽容的政策环境，新三板并购没有A股那么多人管，只要谈得差不多，符合你预期，交易很快就完成了。”达晨创投合伙人于志宏如是说。

　　麦腾创投联合创始人孟庆海将新三板并购交易活跃的原因归纳为了四点：

　　首先，A股上市公司压力山大。因为从最近披露的沪深两市A股年报来看，其实业绩下滑的有很多，这可能是受整个中国经济转型和经济下行压力还在持续的探底有关系，我认为还没有转型完毕，上市公司它有往上市公司里面不断装内容、装概念、装业绩的动力。

　　其次，新三板的挂牌公司也有傍大款的动力，事实上大多数的新三板挂牌公司最终的目的地和归属可能都是被并购掉，或者是消失掉，我认为真正能够靠自己独立走向IPO的还是少数。所以，在自己还不错的时候把自己给嫁了也可能是一个上策。

　　第三，投资人、投资机构也有动力，因为现在新三板毕竟流动性还比较弱，退出还是一个问题，所以通过并购来解决自己退出，这些PE、VC在新三板里面砸的钱还是很多。

　　最后就是券商也有动力，今年新三板是监管年，监管趋严，挂牌可能没有以前那么容易，实际上这时候做并购重组效率来得更高，能够更快挣到钱。

　　并购重组5大类型

　　市场普遍认为，新三板企业并购重组主要有四个目的，即扩大业务规模、多元化经营、实现整体业务挂牌和解决同业竞争。

　　但从并购类型分析，新三板企业并购重组主要有5大类：即上市公司收购新三板企业；新三板企业收购上市公司；挂牌公司并购挂牌企业；有限公司收购新三板企业实现挂牌；以及新三板企业进行的产业并购。

　　对于第一种类型，新三板在线研究中心发现，由于A股市场的定价和融资功能更为健全，特别是流动性优势，加之转板限制，新三板企业投怀送抱A股公司的案例明显增多。

　　仅仅2016年1月份，上市公司收购新三板企业就有十多起。如上市公司金一文化收购一恒贞51%股权；日海通讯拟以发行股份的方式收购建通测绘100%股权并募集配套资金；海翔药业收购日兴生物18.18%股权，成为第二大股东；首创股份收购开创环保19.03%股权，成为第三大股东。

　　以及迪马股份拟收购苏州海竞信息科技集团有限公司持有的东海证券2.994%股权；收购自然人张坤持有的东海证券2.305%股权。

　　2月份，更多的A股上市公司参与到并购新三板企业队伍中。如盾安环境收购精雷电器52.68%股权；中来股份(300393,股吧)收购博玺电气19.13%股权等等。

　　而新三板企业反向收购A股公司，除了之前九鼎集团收购中江地产，中科招商举牌上市公司之外，和君商学在去年顺利收购了汇冠股份。近期信中利也已经接近完成控股上市公司深圳惠程。

　　此外，体育之窗拟通过控股子公司亮智控股收购香港上市公司联众国际28.76%股份，总价13.8亿港元。

　　对于新三板企业之间的并购，大都是出于财务投资以及上下游产业协同的目的。如天松医疗收购爱普医疗43.35%股权，成为后者第二大股东。银橙传媒收购卡司通16%的股权。

　　而有限公司并购重组挂牌公司，大多数的目的是实现曲线借壳。

　　典型的如英雄互娱“借壳”塞尔瑟斯，子午康成“借壳”波智高远。近期涉及此类重组的还有，莲花汽车科技收购东安液压53.38%股权；上海然信收购电信易通74.69%股权；大丰电器将以其持有的南孚电池60%的股权认购亚锦科技拟发行的26.4亿元的股份等等。

　　第五种类型的新三板企业进行的产业并购，数量就更加庞杂。

　　如云天软件收购中建网络100%股权；申石软件收购掌众信息100%的股权；百合网拟收购世纪佳缘；君实生物收购众合医药100%股权；以及九恒星收购中网支付100%股权等等。

　　重组监管趋严

　　对于A股上市公司来说，今年监管层对于其重组的态度愈来愈严。据统计显示，从4月、5月开始，A股重组失败案例骤然增多，尤其是在6月重组新规征求意见以来，上市公司重组告吹案例突增。

　　6月17日，股转系统发布了《挂牌公司并购重组业务问答》，核心要点如下：

　　1、股转系统将对重大资产重组的挂牌公司的股票异常转让进行核查并分类处理，挂牌公司及中介结构需对票异常转让情况进行说明或进行风险提示;

　　2、在前次重大资产重组完成之前，不得筹划新的重大资产重组事项;

　　3、如存在未完成定增，在新增股份登记前，不得筹划重大资产重组事项;

　　4、因《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第28条规定而终止重大资产重组的，挂牌公司应承诺至少12个月内不再筹划重大资产重组。

　　近一个月，新三板就有二十余家企业宣布取消资产重组事项，其中十余家涉及重大资产重组。

( 编辑：吴起龙 )