新三板股权激励乱象四起：大股东“自己激励自己”

　　目前由于尚无专门、详细的规则或操作指南，新三板挂牌企业股权激励方案中常出现一些特例，或按A股对应规则来看并不规范的地方。对此，业内人士呼吁有关部门，应尽快制定并出台新三板公司股权激励管理规则或指南，以引导和规范企业的股权激励行为。

　　随着新三板市场的扩容，股权激励案例也相应增多。据上证报资讯统计，今年以来共有166家新三板公司公布股权激励计划，超过去年全年的137 家。但其中，激励对象包括公司监事的有23家，更有公司对大股东也实施了激励，此外，超低价激励、无业绩门槛的案例频现，显得范围模糊、标准不一、目的不 明。

　　“企业在做股权激励的时候实际上是没有方向的，懂一点的就参照上市公司来做，不懂的就听取各种专家意见，或者是自己闷头搞，激励计划难免会出现各种各样的问题，或者留下各种各样的后遗症。”江苏某新三板公司董秘表示。

　　据悉，目前由于尚无专门、详细的规则或操作指南，新三板挂牌企业股权激励方案中常出现一些特例，或按A股对应规则来看并不规范的地方。对此，业内人士呼吁有关部门，应尽快制定并出台新三板公司股权激励管理规则或指南，以引导和规范企业的股权激励行为。

　　监事、经销商也成激励对象

　　今年以来推出股权激励的新三板公司中，激励对象包括监事的达23家。有的新三板公司还将经销商列为股权激励对象。但某新三板公司董秘表示，对经销商或下游客户进行股权激励并无不妥，这对稳定企业的发展很有好处。

　　查阅新三板公司近期的股权激励案例，可以发现其激励对象身份繁杂，不仅有公司的董事、监事、高管，还有持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。更离奇的是，个别公司竟然还将经销商作为其激励对象。

　　作为参照，即将实施的《上市公司股权激励管理办法》已明确规定，独立董事及监事不能作为激励对象。而在新三板挂牌公司中，将监事归入股权激励对象的现象较为普遍。

　　如7月26日，春风物流公布股权激励计划，激励对象为公司监事、高级管理人员及核心员工，其中，职工监事樊学文获授10万股激励股票。此前，7 月18日，伯瑞信息公告拟向26人授予400万股股票，其中，监事姜林、河庆分别被授予21.3万股和10.5万股。7月15日，网高科技公告拟向13名 激励对象定向发行52万股激励股票，其中，监事关茜获2万股。再向前溯，清软创新、遥望网络的激励对象中，也均有公司监事会成员。(微信号：zhitong-xinsanban)

　　据统计，今年以来推出股权激励的新三板公司中，激励对象包括监事的达23家。

　　天星资本研究员张晓昱认为，监事在公司中发挥监督作用，需对激励对象名单予以核实，并不参与公司的经营决策和日常管理，监事如果成为股权激励对象，则可能对监事的独立性造成影响。

　　在监事之外，有的新三板公司还将经销商列为股权激励对象。如6月8日，兴渝股份分别推出了针对员工和经销商的股权激励计划。其中，兴渝股份拟向为公司业绩指标做出重大贡献的经销商授予不超过200万股的股票期权，行权价为3元每股。

　　激励对象包括公司经销商的还有华尔美特，其拟授期权为1000万股，占期权计划签署时股本总额的22.38%。

　　“法无禁止即可为，对经销商或下游客户进行股权激励并无不妥，这对稳定企业的发展很有好处。”某新三板公司董秘表示，但他也认为，股权激励的核心逻辑是让员工和大股东、企业的利益尽可能地一致化，如果让公司以外的人参与进来，则有悖股权激励的初衷。

　　大股东“自己激励自己”

　　业内人士认为，股权激励主要解决的其实是职业经理人与股东之间(的委托代理关系中)可能产生的道德风险，一般情况下，实在没有必要让大股东“自己激励自己”。

　　对A股上市公司，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，已被明确将禁止成为激励对象。但新三板暂无此规定，一些挂牌公司的大股东便“自己激励自己”。

　　傲基电商7月29日公布的20名股权激励对象中，公司董事长、总经理陆海传与副董事长、财务负责人迮会越均为持股5%以上股东，这次分别获授83万股和70万股，而目前二人分别是公司第一、第二大股东。

　　在双申医疗的激励对象中，公司董事、总经理王驰巍获授80万股，而王驰巍为持有公司5%以上股权的主要股东，获授上述股权后，其持股比例从11.08%上升至14.80%。同时，遥望网络、永强岩土等新三板公司也均出现持股5%以上股东成为股权激励对象的情况。

　　对此，张晓昱认为，公司持股5%以上股东与实际控制人已将自己的利益与企业的长远发展紧密连接在一起，股权激励主要解决的其实是职业经理人与股东之间(的委托代理关系中)可能产生的道德风险，一般情况下，实在没有必要让大股东“自己激励自己”。

　　张晓昱表示，对处于成长期的中小微企业而言，大部分股权激励是为了吸引并留住对企业整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干核心技术人员，充分 调动员工的积极性和潜力，使核心管理人也有机会分享公司长期发展带来的业绩增长。“基于此，我们认为新三板挂牌企业股权激励的对象应倾向于高级和中层管理 人员、核心技术(业务)人员”。

　　“白菜价”和“无业绩门槛”频现

　　今年以来，新三板公司股权激励价格低于其2015年年报每股净资产的有34家，以1元每股进行激励的有12家。而且，除少数有严格业绩考核外，多数企业的行权(解锁)条件相当宽松，一般只要求“不违规”，不少公司甚至没有业绩要求。

　　由于新三板市场的流动性尚未完全释放，且定价功能尚未完全成熟，部分公司在股权激励的定价依据上仅模糊地陈述综合考虑行业、成长性等多种因素； 同时，也有不少公司的股权激励授予价格(行权价格)参照最近一期的每股净资产设定，其价格堪称“白菜价”，基本在每股1元至3元。

　　与之对照，新版《上市公司股权激励管理办法》则规定：股权激励行权价格和授予价格均不得低于股票票面金额，且原则上不低于两个价格(计划草案公 布前一个交易日的公司股票交易均价或均价的50%，前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一或均价之一的50%)的孰高者。

　　而据统计，今年以来，新三板公司股权激励价格低于其2015年年报每股净资产的有34家，以1元每股进行激励的有12家。

　　如国芯科技今年4月推出股权激励方案，拟向不超过42名激励对象授予165万股，认购价格为1元每股。公司表示，这个价格是以2015年末的每 股净资产1.76元为基准，同时综合考虑公司现状以及员工历史贡献，并与激励对象协商一致后确定的。同样，赛思信安的股权激励价格也是1元每股。而荣信教 育向在公司或子公司担任中层及以上职位的管理层人员共28人实施激励，激励股份的授予价格也是1元每股。该公司表示，这是在综合考虑所处行业、企业成长 性、业绩和股份流动性等多种因素后确定的。

　　超凡股份的激励股份价格更低，激励对象通过受让持股平台(即激励池)，首期受让超凡合伙财产份额72.89万元，对应公司股份200万股，用于 在未来四年分批授予激励对象。激励对象通过上述方式取得的激励份额，受让价格均为零。激励计划方案中，公司没有透露受让价格为零的原因。

　　相比A股公司的股权激励总设有一定的业绩要求，在新三板企业的股权激励方案中，除少数有严格业绩考核外，多数企业的行权(解锁)条件相当宽松，一般只要求“不违规”，不少公司甚至没有业绩要求。(微信号：zhitong-xinsanban)

　　如东芯通信7月27日推出股权激励计划，拟向公司董事(不含独立董事)、高管和技术业务骨干等19人，以1.2元每股的价格授予不超过 74.05万股。但这份激励计划的解锁条件太低，只要求激励对象在公司实际全职工作。同样，建为历保股权激励的解锁条件是要求激励对象须持续在岗(60个 月)，没受到公司纪律处分等。

　　伯瑞信息在激励方案中则表示：若激励对象达到股权激励计划规定的“股票解除限售后仍由其继续持有”的条件，则激励对象可按比例分期逐年解除限售，并继续持有已解除限售的股票。

　　超凡股份规定，激励对象个人可获得的激励份额数量，根据当年可授予份额总量、当年激励对象数量、公司内部职位体系及激励对象的业绩结果、岗位任 职资格达标情况、工作态度及企业文化践行情况、入职年限等情况综合评价计算。与之类似，卡联科技拟向激励对象授予不超过1000万份股票期权，行权条件也 较为宽泛，其对激励对象个人绩效的考核结果共有A、B、C三档，A、B档为考核合格，C档为不合格。

　　研究员张晓昱认为，新三板部分限制性股票激励方案中没有规定任何锁定期、解锁期和解锁条件，本质上就是普通的定向增发，不具备任何的激励效果，而且这类股权激励方案中有些授予价格较低，激励对象在获得股权后可以短期内在市场变现并获取不错的收益，存在套利机会。

　　向激励对象提供财务资助

　　新三板挂牌公司中，绝大多数明确要求激励对象的资金来源为自筹资金，但也有例外。截至目前，在新三板相关法规中，并未对股权激励公告的内容加以规范，缺乏具体的挂牌企业股权激励管理办法和相关细则。

　　在A股市场，《上市公司股权激励管理办法》第十条规定，上市公司不为激励对象行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。新三板挂牌公司中，绝大多数明确要求激励对象的资金来源为自筹资金，但也有例外。

　　比如：易建科技在去年5月向包括董事长在内的高管人员实施激励，其定向发行股票的认购价格为6.0292元每股，其中每股中有2元是激励对象自筹资金，剩余4.0292元则是海航集团向激励对象提供的贷款。

　　又如开元物业，在去年8月补发的《股权激励方案》中披露，股权转让资金来源由有限合伙形式的员工持股平台的普通合伙人(GP)向有限合伙人(LP，激励对象)提供借款，借款利息由GP确定。

　　对上述乱象，张晓昱表示，目前新三板仅在《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试 行)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》及《非上市公众公司监管问答——定向发行(一)、(二)》等文件中提及股权激励，并要求对公 司进行信息披露，但并未对股权激励公告的内容加以规范，缺乏具体的挂牌企业股权激励管理办法和相关细则。(微信号：zhitong-xinsanban)

　　一些业内人士呼吁，有关部门应尽快出台针对新三板公司的股权激励的法规或者规定。如果暂时不能，希望全国股转公司能够针对新三板的情况、针对中小企业的情况，制定适合新三板企业股权激励的管理办法或指南。

　　13家因股权激励回购股份

　　英雄互娱大手笔回购股份搞股权激励

　　兴宏泰等5家企业披露因公司经营状况良好，利用自有资金在二级市场上回购部分股份用于员工股权激励，从上表可知，英雄互娱可谓是大手笔回购：准备出资5000万元回购股份，这个金额比另外4家企业用资总额(4690万元)还多，其回购股份的价格在68.53-82元/股，远高于其他四家。

　　股权激励主要用于公司高管或核心员工，但是拿到这些股权也肩负持续给公司效力的义务，因为基本上非正常离职员工的股份会按原价回购。

　　员工离职以增发价退购股份

　　依据《限制性股票激励计划》，科新生物对已经离职股权激励对象郭玉芬、徐利华、李艳进行股份回购，公司将回购的股份注销。这三名员工合计持有10万股，目前已经按照3元/股的价格完成回购计划。

　　东软慧聚前核心员工李海峰、张松合计持有公司6万股，因这两位员工离职，公司根据《股份认购协议》及相关定向发行方案将回购股份。

　　架桥资本前副总经理王志妮、前投资经理于灏因个人原因提前从公司辞职，公司依据《股份转让协议》，对这两人所持为员工股权激励股份186.2万股按照原增资入股价格(1.08 元/股)进行回购。显然这二人持股并没有赚到利差。

　　对于新三板企业员工离职，公司是否有权对离职员工的股权回购，中国网财经记者采访到了北京至本管理咨询有限公司总经理邱清荣律师，他表示这主要看公司与员工之间是否签署有关股权激励相关的协议，如果没有协议，就没有约束。

　　公司不仅仅因员工离职回购股份，股价大幅下跌公司同样也面临回购股份的预案。

　　股价大幅下跌回购股份稳定股价

　　德润能源2016年4月29日发布公告称，公司开启做市转让交易后，交易量较少、股价较低，该公司认为这无法体现公司的真实价值，决定使用自有资金回购股份并予以注销或用于员工股权激励计划，达到稳定股价的作用。其回购方案提到当二级市场上股价低于3元/股即可回购。

　　均信担保2016年6月29日公告称，因公司股价连续下跌，为了稳定股价，计划择机在二级市场以低于2元/股的价格回购公司股份，回购资金总额不超过1000万元。

　　企业为了经营的需要，有时会以一定时期内的业绩为赌注发行股份，业绩完成不了，也面临股份回购的风险。

　　对赌失败增加股份回购风险

　　因预期业绩没有完成导致股份回购的公司包括正阳生物(832034)、春茂股份(430463)。

　　正阳生物在公告中称，该公司在2015年6月为补充流动性资金，向深圳泰德股权投资基金企业等3名投资人以33元/股的价格发行75万股，募集资金2475万元。本次发行涉及业绩回购条款，因正阳生物2015年业绩尚未达到协议要求，可能触发股份回购的风险。

　　春茂股份控股股东全春茂因春茂集团2015年度业绩承诺预期不能实现，触发承诺补偿事项。公司尚无充裕的现金，董事会决定拟采用股本回购注销方式的方式代替原现金全额补偿方式。即将全春茂持有的约1.60亿股，按照1.2元/股的价格回购予以注销。

　　以上企业尚在经营，还有一个特例就是股票终止挂牌，中小投资者持有的股份是不是回天无力了，这要看缘分了。

　　终止挂牌股份回购

　　腾楷网络(831164)2016年2月2日发布公告称，因公司拟申请终止挂牌，为充分维护中小投资者利益，以不低于3元/股的价格回购中小投资者的股份。

　　目前终止挂牌新三板挂牌的企业没有义务回购股份，中小投资者的权益往往难以保障，北京至本管理咨询有限公司总经理邱清荣建议，中小股东可以考虑向对摘牌承担责任的主体主张权利，但操作起来充满不确定性。

　　此外，今年上半年还有两家公司亿童文教(430223)和体育之窗(834358)因与其他公司合资设立子公司，按照协议在到期日回购子公司的股份。

( 编辑：张恒 )