新三板债转股悄然流行 挂牌企业主动去杠杆

　　10月10日，国务院发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励市场化银行债权转股权，并鼓励债转股为非上市公司的实施机构利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。

　　目前，银行债转股在新三板未有案例，但债权人以所持新三板公司债权通过定增方式转换为公司股权的事件已并不罕见。

　　新三板在线根据股转官网不完全统计，自2016年以来新三板共有21家公司正在或已完成债权转换股权，涉及债权5.8亿元。

　　宏济堂7.7亿债转股 究竟谁是赢家?

　　10月21日，宏济堂(838658)成交2.8亿元，成为当日成交额第二大的个股，本次交易仍然是长城国泰(舟山)产业并购重组基金合伙企业(有限合伙)以每股35元的价格受让力诺集团持有的宏济堂800万股股票。

　　正如新三板在线此前文章中提及的，宏济堂大股东力诺集团曾于2016年4月份与北京长城民星城镇化建设投资基金(有限合伙)(以下简称“民星基金”)签下对赌协议。

　　协议约定，民星基金向力诺集团提供8.5亿元委托贷款，同时享有将部分债权以每股35元的价格转为宏济堂未质押股票的权利，转股数量不超过2360万股，合计不超过8.26亿元。

　　截至目前，长城国泰(舟山)产业并购重组基金合伙企业(有限合伙)(民星基金关联方)共出资7.7亿元，持有宏济堂股票2200万股，持股比例达19.94%，成为宏济堂第二大股东，而距离此前对赌约定的转股数量上限仅差160万股。

　　7.7亿元的债权转为股权，对于宏济堂大股东力诺集团而言无疑是减轻了债务压力，而目前新三板转板与退市制度还在研究中，7.7亿元债权转股权的交易赢家究竟是宏济堂大股东还是债权人民星基金还未可知。

　　其实，早在2015年末新三板便出现过“大规模”债权转股权的交易，2015年12月，九鼎集团(430719.OC)旗下的九信资产(831400.OC)，欲以“债权出资认购公司定增股票份额”的方式，将其53名股东持有的190.10亿元债权资产转换为股东持有的公司股权。

　　但九信资产债权转股权进行的并不顺利，2016年1月，九信资产宣布将上述定向发行股票事项变更为重大资产重组事项。经历了大概七个月后，2016年8月该重大资产重组宣布破灭，与此同时，九信资产190.10亿元债权转股权事件也“不了了之”。

　　债转股缓解债务压力 挂牌企业主动去杠杆

　　截至目前，新三板共有9256家挂牌公司，然而定增规模自九月份略有回升后，10月份以来并未发现明显上涨迹象。

　　据chioce数据显示，以2015年年报数据为基础，共有3218家公司资产负债率大于50%，占挂牌公司总数量的比重为34.77%，其中ST娱通(834161.OC)等15家公司资产负债率大于100%，ST中试(430291.OC)资产负债率甚至达到3.44倍。

　　面对如此沉重的债务压力及规模不断萎缩的定向增发，通过债转股的方式将债权转为股权，以此缓解偿债压力，优化公司财务结构也可谓是挂牌公司的“明智之举”。

　　新三板在线根据股转官网信息不完全统计发现，2016年以来共有21家公司尝试与实控人及投资者将债权转化为股权，涉及挂牌公司债务约5.8亿元。

　　信息显示，华瑞农业(833462.OC)等九家公司已经通过定向增发的方式将公司所承担的1.38亿元债务转为债权人持有的公司股票，一定程度上缓解了债务压力。先通医药(838851.OC)等九家公司的债转股交易正在进行，而弘大能源(834427.OC)等三家公司的债转股议案已经被取消。

　　从发行对象角度看，通过定增进行债转股的债权人主要为公司实控人、股东及机构和个人投资者等，不过这背后也意味着大股东和投资者在为挂牌公司的债务“买单”。

　　先通药业9月28日公布的定增方案显示，为补充流动资金、优化公司财务结构等拟向深圳市明德惟馨玖号投资合伙企业(有限合伙)等投资者发行股票448万股，募集资金1.3亿元。

　　而在此次定增中，深圳市明德惟馨玖号投资合伙企业(有限合伙)、深圳市明德惟馨玖号投资合伙企业(有限合伙)李建新、程浩文四名外部投资者及股东徐新盛等欲将其持有先通药业的1.17亿元债权转换为股权。

　　先通药业2016年半年报显示，其资产负债率高达87.08%，主营医药产品的研发、生产及销售的先通医药，于2016年8月刚刚挂牌新三板，本次债转股是其第一次定向增发，若能顺利完成，将为先通药业的财务结构及公司发展起到促进作用。

　　正如上文所提及的九信资产，通过定增方式完成债权转股权也常常面临“失败”，弘大能源的6000万元债转股方案也刚刚取消。

　　2016年10月19日，弘大能源宣布终止其5月份公布的股票发行方案，这意味着其6000万元债权转股权的计划落空，弘大能源对于本次股票发行终止的解释为“债转股股票发行方案不能有效满足公司发展需求”。

　　目前而言，债权转股权成为挂牌公司缓解债务压力的新方式，也是新三板企业主动去杠杆的一种捷径。

( 编辑：张炳君 )