新三板退市制度落地：两公司或被砍 40余公司在悬崖上跳舞

　　截至10月24日，新三板挂牌公司总量达到9256万家，较2014年年底增加488%。随着挂牌公司数量激增，关于新三板“退市制度”的呼声也越来越高。

　　10月21日，全国股转系统发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》，标志着新三板“退市制度”即将落地。

　　《细则》(征求意见稿)明确了两种终止挂牌情形——主动终止挂牌和强制终止挂牌，而在市场更加关注的强制终止挂牌方面，又明确了会导致这一结果的十一种情形。解读君发现，目前新三板已经有2家公司符合十一种强制终止挂牌情形，另外还有大量公司属于“在悬崖边上跳舞”的情形。下面，解读君就来逐条解读。

　　(一)未能披露定期报告

　　未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告并自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告。

　　解读君： 按照规定，每年未能在6月30日之前披露年度报告、或者未能在8月31日之前披露中期报告的挂牌公司，会被股转系统强制摘牌。这是目前为止新三板公司被强制终止挂牌最常见的原因，已经有8家公司因为这一原因被摘牌。

　　现在距离2016年中报披露最后日期(8月31日)仅剩下6个工作日，新三板还有17家公司仍未发布中期报告。分别：

　　(二)信息披露不可信

　　最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告。

　　解读君：如这一细则最终实施，那新三板有两家公司或将被强制终止挂牌，包括ST中试和ST赛诺达。ST中试2014年-2015年连续两年被出具“无法(拒绝)表示意见”的审计报告；ST赛诺达2014-2015连续连年被出具“否定意见”的审计报告。

　　如下图，有7家公司2015年年报审计意见为“无法(拒绝)发表意见”，其中ST哥仑步、ST鑫秋和ST展唐截至目前未披露2016年中报。

　　(三)重大违法

　　受到中国证监会行政处罚并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者被中国证监会依法移送公安机关。

　　解读君：参仙源2016年6月30日被证监会行政处罚，处罚原因为2013年至2014年(挂牌前)虚增利润，处罚决定书中并未认定构成重大违法行为、也未被移送公安机关。

　　参仙源是目前为止唯一一家被证监会公开处罚的新三板公司，此前中科招商和国贸酝领曾被公开批评，兴宏泰被约见谈话。

　　目前新三板还有ST鑫秋、ST哥仑步、时空客3家公司正被证监会立案调查。

　　(四)欺诈挂牌

　　因欺诈挂牌受到全国股转公司纪律处分。

　　解读君：参仙源因虚增利润被证监会公开处罚，称为新三板第一个被认定财务造假的公司。证监会在处罚决定书中指出“2014年12月8日，参仙源在全国中小企业股份转让系统挂牌，其在《公开转让说明书》中披露了虚增的2013年利润。”

　　之前参仙源曾因股票发行违规、重大资产重组违规被股转系统采取出具警示函的自律监管措施，但股转系统并未针对其被证监会认定挂牌财务数据虚增利润一案做出反应，尚不清楚是否会被股转系统认定为第四条所指欺诈挂牌。

　　(五)多次违法违规

　　最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分。

　　解读君：截至目前还未看到最近3年内累计被股转系统处分3次或者3次以上的公司。

　　创元期货2015年8月由于2014年年报遗漏财务报表附注被股转系统采取出具警示函的自律监管措施，2016年5月由于利润分配实施股权登记日早于信息披露时间被采取约见谈话的自律监管措施。

　　(六)持续经营能力存疑

　　存在《<中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营>应用指南》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，且有下列情形之一的：

　　1.最近两个年度的财务会计报告均不能以持续经营为编制假设；

　　2.最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性的意见；

　　3.连续两年被主办券商出具了持续经营能力存在不确定性的意见。

　　解读君：ST春秋2015年年报净资产为-8291.52万元，属于《<中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营>应用指南》中列举的影响其持续经营能力的相关事项之一。

　　ST春秋2014年年报审计意见为“标准无保留意见”，2015年年报为“带强调事项段无保留意见”，就目前看还不至于因为第六条持续经营能力存疑细则被强制终止挂牌。

　　威奥科技存在定期借款到期无法偿还被起诉、且账面资金不足以偿还到期借款的情形，其主办券商已发布可持续经营风险提示公告。威奥科技2014-2015年审计意见均为“标准无保留意见”。华协农业也存在银行贷款到期、并预期无法偿还的情形，其主办券商已发布“持续经营能力面临重大不确定性”的风险提示。

　　2016年中期报告披露期间，银河激光、东方略、摩登百货、易信成、画店文化、斯科电气、金禾新材等公司被主办券商提示持续经营能力不稳定或存在一定不确定性，世纪微熵主办券商提示其持续经营能力“存在重大疑虑”，佳盈物流被主办券商提示“存在业务方向不明、丧失持续经营能力的风险”。

　　主办券商对挂牌公司经营风险提示之前比较少见，随着监管加强，今年中期报告披露期间才集中出现，可以预见2016年年报披露期间还将有不少公司会被主办券商提示持续经营风险。

　　(七)——(十一)

　　公司治理不健全-参照挂牌条件不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议，在十二个月内不能恢复的；无主办券商督导与主办券商解除持续督导协议，且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；强制解散被依法强制解散；宣告破产被法院宣告破产；兜底条款国股转公司规定的其他强制终止挂牌情形。

　　解读君：目前尚未发现可能因为触犯第七条至第十条细则被强制终止挂牌的新三板公司。

　　值得一提的是：

　　本次终止挂牌细则征求意见稿中包含投资者权益保护章节，包括股东保护和补偿两条规则，超出了新三板投资者预期。

　　第二十一条 股东保护主动申请终止挂牌的挂牌公司应当在董事会决议和股东大会决议中对异议股东的保护措施作出相关安排。

　　第二十二条 股东补偿股票被强制终止挂牌的挂牌公司及相关责任主体应当对股东的诉求作出安排并披露。挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人，以及挂牌公司的主办券商可以设立专门基金，对股东进行补偿。

( 编辑：张炳君 )