市场还在底部 并购牛市已经降临新三板

　　新三板不再是中国资本市场备受委屈的儿媳妇。

　　如果说2015年是新三板并购重组的元年，那么2016年俨然成为新三板并购重组的爆发年，其中新三板已成为A股并购的主战场。

　　在过去的10天时间里里，5家A股企业先后对3家新三板公司发出了收购要约，这个收购也创下了A股并购新三板企业的密度之最。

　　除了嫁入A股这个豪门，新三板企业也有别样归宿：被非A股企业并购、新三板企业之间的并购。

　　不同的并购模式，均为新三板目前这个交易量处于寒冬的板块注入一股清流：2014年，新三板有35个涉及资产重组的公告，总交易金额14.91亿元；2015年全年，股转公司涉及完成并购重组的事项为508个，交易金额共计127.55亿元；在2016年截至到4月26日，共出现578个关于资产重组的公告，总交易金额216.62亿元，超越2015年全年。

　　盛世之下也有蝼蚁，再繁华的京都也有冻死骨。

　　9000多家新三板企业，能成为西施的仅是少数，大部分只有普通姿色，甚至也有窦娥。要嫁入豪门，不仅要有资色——在一个风口中的行业，还要有自身打铁硬的内涵——业绩及净利润的支持、不断的创新支持，还有一项品质就是像李嘉欣一样的坚持——用20年的时间等来许晋亨，或是成为范爷一样豪门。

　　股转系统也在发力于新三板的多层并购市场，除了日前上线新三板公司并购重组制度课程，抑或是表态改革全国股转系统，都是为更好服务中小微创新创业型企业发展，同时畅通创业投资退出的渠道。

　　A股上门提亲的人踏破门槛

　　A股上市公司收购新三板挂牌企业的案例，最近又新增了几个。

　　10月28日，创业板上市公司摩登大道(002656.SZ)发布公告称，拟斥资4.9亿元收购新三板挂牌企业悦然心动(835625)100%股权。其中，现金支付1.96亿元，另拟以14.16元每股的价格向交易对方颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、悦然心动投资等发行2076.27万股股份支付2.94亿元。

　　悦然心动是一家从事移动互联网应用开发及运营的企业，于2015年12月登陆新三板。目前公司研发超过40款移动社交应用、社交辅助工具等产品，主要用户为欧美用户。根据公司财务显示，2016年上半年，悦然心动实现营收3265.59万元，净利润为1697.63万元，均超出2015年全年的数据。

　　无独有偶，10月26日，维恩贝特(831117)发布公告称，A股上市公司天源迪科(300047)拟以发行股份及支付现金的方式收购维恩贝特股东陈兵、魏然、谢明、黄超民和郭伟杰的全部或部分股权，并配套募集资金。

　　往前一天，共达电声(002655)发布公告称，重启收购乐华文化(833564)。公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购新三板公司乐华文化100%的股份，交易标的作价18.9亿元。

　　如果加上10月24日全信股份(300447)作价7.26亿元收购常康环保(833895)，以及10月19日拓邦股份(002139)以1.2亿元收购合信达(831848)100%股权的案例，最近10天，新三板上共发生5起上市公司对挂牌企业的并购案例。

　　平均3天有一家A股公司在新三板“找对象”

　　新三板市场成交量低、融资难是诟病已久的问题。但是对A股上市公司来说，这种低迷的行情正适合它们出手并购。9000多家挂牌企业里，很多金子等它们来淘。

　　今年是A股市场与新三板“联姻”的爆发之年，越来越多的上市公司选择在新三板寻找并购对象。根据不完全统计，今年以来，已经实施、正在实施、证监会批准、股东大会通过、签署股权转让协议、提出股东大会预案、达成转让意向的这类并购事件，截至目前已经超过90起。

　　也就是说，平均每3天，都会有一家A股上市公司在新三板上“找对象”，其中“最疯狂”的收购者是兴民智通(002355)。从7月到9月，这家公司在新三板上收购了4家企业，分别是远特科技(834535)、凯立德(430618)、奥腾电子(837166)以及九五智驾(430725)。

　　在这些并购案例中，南洋股份(002212)出资57亿收购天融信(834032)创造了新三板市场上收购价最高的记录。卧龙地产(600173)收购墨麟股份(835067)时，也花了38.3亿元。

　　企业进行并购主要是为了业务转型、横向整合、行业整合等。对并购方来说，进行横向整合和实施多元化战略以增强企业竞争力、扩大市场份额是其主要驱动力。最近两年，越来越多的上市公司通过并购新三板企业来实现业务的转型与升级。

　　根据海通证券统计，2014年A股上市公司共发起58次收购新三板挂牌企业的案例，涉及资金84亿元，2015年增至110次，涉及金额400亿元。在这些并购的企业中，信息技术、工业和消费领域的企业较多。从并购的目的来看，行业整合和横向整合占据大部分，约占61%。

　　26起案例终止 并购路途漫漫

　　尽管A股上市公司并购新三板企业如火如荼，但实施完成的并不多。根据媒体统计，截至10月19日，2016年上市公司收购或者参股新三板公司真正实施完成的仅有不到20起案例。

　　Choice的数据则显示，2015年至今的上市公司并购新三板企业案例中，66.13%的并购方案仍在进行中，中止实施的案例达到26起。其主要原因集中在政策与市场环境变化、相关部门审核未通过、交易款项协商未果、交易存在重大不确定障碍以及交易一方违约等方面。

　　10月17日，上市公司西安旅游(000610)发布《关于终止重大资产重组事项的公告》，称公司与交易对方就标的公司估值等重要条款存在争议，经过多次协商仍无法达成一致，导致本次重大资产重组事项将不能继续推进。这标志着西安旅游对新三板企业三人行(832288)股权的收购终止。

　　而在10月13日，三七互娱(002555)终止收购中汇影视(836006)的案例中，三七互娱决定放弃对新三板挂牌公司中汇影视100%的收购，但收购其他两家非公众公司的收购案草案不变。

　　联讯证券(830899)研究总监付立春在接受媒体采访时称，收购企业和被收购企业之间实力、规划、企业文化等方面需要综合考虑，不仅是调整纸面上的资本层面的关系，还要考虑到产业的互补性，以及企业文化是否可以融合、协同效益是否可以怎么实现、股东利润是否足够满足等等。

　　也有观点称，上市公司收购新三板企业失败，最主要的原因在于双方对企业固执的认知存在偏差。很多上市公司对并购对象的估值水平大致在20倍以下，但新三板目前的动态估值处于20-25倍附近，与投资者预期的差距不小。

　　9000余家新三板企业的出路：除并购外，还剩苦熬、等死和IPO

　　作为第三个全国性证券交易市场，从新三板扩容的那一刻开始，很多中小企业都将其作为融资的主要依赖对象。但是，随着新三板的发展，越来越多的人开始明白，挂牌新三板就能融资的想法有些天真。

　　截至今日，新三板挂牌企业达到9318家，很多人在期待年内突破万家。纵观这9000多家挂牌企业，在新三板上真正交易活跃的并不多，而且很多企业在挂牌之初的目的不尽相同。根据富姐统计，新三板上的挂牌企业出路除了被并购之外还有三种：苦熬、等死以及IPO。

　　1苦熬

　　根据富姐统计，在9000多家挂牌企业中，没有增发记录的公司超过5000家，占比超过一半；挂牌后无交易记录的公司超过5400家，占比将近六成；还有2000多家公司一直处于停牌状态。

　　对于这些企业来说，其选择唯有等待熬出头。等待有一天能够产生交易，等待有一天可以实现定增，或者被某家公司看中。又或者，实在等不下去了，只有主动摘牌，毕竟每年的中介费也是一笔不小的支出。

　　2等死

　　对于新三板上的2000多只僵尸股来说，其命运可能会有转机，但股转系统最近发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》，规定了十一条强制摘牌的条件，包括信息披露严重失信、欺诈挂牌、持续经营能力存疑和公司治理不健全等。

　　根据这些信息，富姐发现，截至10月25日，还有17家企业尚未提交半年报。在这17家企业中，佳和小贷已经主动摘牌，另外16家企业正在等待“审判”。

　　3IPO

　　越来越多的言论认为，新三板企业已经成为主板市场的“备胎”。特别是在证监会提出“IPO扶贫”，以及国务院提出研究新三板企业转板创业板制度后，新三板企业掀起一阵拟IPO潮。

　　有数据统计，截至10月9日，在9000多家挂牌企业中，共有超过250家正在冲刺IPO，其中的60家挂牌企业的IPO材料正式被证监会受理。这60家已被受理的新三板公司，以及当中的投资机构、大股东和个人投资者，都将成为新三板转板的大赢家。

( 编辑：张炳君 )