新三板要“减肥” 规范发展更进一步

　　日前，全国中小企业股份转让系统官网正式公布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》，就摘牌规则向社会公开征求意见，并详细列出了11类强制终止挂牌的情形，这意味这新三板公司一旦踩了这些红线，就将面临强制摘牌。

　　“这可能是近期以来新三板市场最重要的政策，没有之一。” 在业内人士看来，常态化、市场化的新三板退市机制就此拉开帷幕。

　　新三板摘牌潮或来临

　　新三板退市制度出台后，将加快新三板公司的退市速度。

　　截至10月24日，新三板挂牌公司总量达到9256家，较2014年年底增加了488%。随着挂牌公司数量激增，关于新三板“退市制度”的呼声也越来越高。

　　据悉，在征求意见稿发布的第一个交易日，船牌日化和申昊科技两家公司就主动申请了终止挂牌。在分析人士看来，没有融资、没有交易是两家公司共同的特征，他们在新三板的日子显然也不太好过，选择离开并不意外。

　　公开数据显示，船牌日化是一家从事日化用品的研发、生产和销售的公司。2015年营业收入1.38亿元，净利润498.95万元；2016年上半年，公司营业收入为5094.76万元，净利润为271.94万元，是一家典型的传统企业。但船牌日化于今年4月5日才刚刚挂牌新三板，仅仅半年后就终止挂牌，不禁让人唏嘘。

　　相比于船牌日化，去年7月就挂牌新三板的申昊科技也同样在新三板没有留下丝毫的痕迹。作为一家从事智能电网监测设备、配电及自动化控制设备的研发、生产、销售的公司，2015年营业收入1.4亿元，净利润2208.18万元；2016年上半年公司营业收入为4268.88万元，净利润为550.46万元。

　　事实上，申昊科技也想在新三板有所作为。2016年4月，申昊科技发布公告，宣布将在近期完成首次公开发行股票并上市辅导备案登记。然而IPO进程还未出现下文，申昊科技已选择终止挂牌。

　　除了主动摘牌的公司外，还有几十家公司将面临被动摘牌。按照最新规定，每年未能在6月30日之前披露年度报告、或者未能在10月30日之前披露中期报告的挂牌公司，会被股转系统强制摘牌。这是目前为止新三板公司被强制终止挂牌最常见的原因，根据中国商报记者不完全统计，目前已经有8家公司因为这一原因被摘牌。

　　而截止到2016年中报披露的最后日期10月30日，新三板还有17家公司仍未发布中期报告。

　　此外，最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告的公司，也将面临终止挂牌，包括ST中试和ST赛诺达。ST中试2014年至2015年连续两年被出具“无法(拒绝)表示意见”的审计报告；ST赛诺达2014年至2015连续两年被出具“否定意见”的审计报告。另有7家公司2015年年报审计意见为“无法(拒绝)发表意见”，其中ST哥仑步、ST鑫秋和ST展唐截至目前未披露2016年中报。

　　对此，有业内人士分析，在新三板退市制度出台后，将加快新三板公司的退市速度，尤其是主动退市的公司数量也许会增多。

　　将告别无序发展

　　细则的推出，标志着新三板市场退市机制的正式建立，新三板制度建设迈出了关键一步。

　　当下新三板成交低迷，反弹乏力，都在一定程度上反映了挂牌企业数量快速膨胀带来的恶果。全国股转系统有关负责人表示，建立常态化、市场化的退市机制是全国股转系统完善市场建设的重要内容，是实现市场进退有序、健康发展的重要保障。

　　“目前新三板一些上市公司经营业绩良莠不齐，确实需要进一步优胜劣汰，予以规范。”联讯证券研究总监付立春认为，市场需要不断提升品质，好的企业应该被留下，而不好的企业需要被洗出局。

　　自股转系统扩大试点至全国以来，挂牌公司数量快速上升，海量市场规模已经形成。截至2016年10月24日，全国股转系统挂牌公司数量已达9256家，且仍保持着高速增长态势。

　　“未来超过一万家公司的基础证券市场略显拥挤。另外，今年开始新三板企业陆续爆发各式各样的风险，包括实际控制人失联或跑路，挂牌公司股东大额占用企业资金等。” 海通证券场外市场部分析人士认为，在这样的背景下，除了提高市场准入标准外，市场也期待监管层能够疏通企业退出的通道。”

　　值得注意的是，拟建立的新三板退出机制有很多地方值得A股学习参照。平安证券分析师刘天硕在接受中国商报记者采访时表示，细则规定了“挂牌公司治理机制不健全”的退出标准，将公司治理的“底线”规定为不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议，在12个月内不能恢复。

　　而目前A股市场还没有明确规定上市公司治理机制方面的退市标准，有些上市公司治理混乱、甚至出现双头董事会局面，两个大股东分头组织召开股东大会、分别发布股东大会决议；另外有些上市公司员工仅有几名，人员组织架构甚至都搭不起来，这些治理机制存在极度隐患的公司仍在舒舒服服地享受上市资格，可能给投资者带来巨大风险，为此需完善公司治理方面的退市机制。

　　在保护投资者权益方面，细则也给资本市场明确了方向，细则第二十四条提到：主办券商应当督促挂牌公司及时披露终止挂牌相关公告，协助挂牌公司对主动终止挂牌时的异议股东，或者对强制终止挂牌时的股东作出妥善安排。

　　“可以看出，主办券商对维护弱势方中小股东权益是责无旁贷的。”联讯证券新三板策略组分析师认为，细则对投资者权益保护的规定，主要是为了防止退市制度实施后，由于没有明确的善后措施指引，而造成不必要的问题。细则条款更多体现的是对中小股东权益的维护，在一定程度上防止大股东随意操作。

　　业内人士表示，细则明确了强制摘牌的情形、流程和其他细节，是对《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的详尽补充。细则的推出，标志着新三板市场退市机制的正式建立，挂牌企业的违规成本进一步增加，券商、会计师事务所等督导机构的责任更加重大，新三板制度建设迈出了关键一步。

　　缓解券商压力

　　现在的核心问题是整个新三板的退出制度要做一些调整。出台一些新的政策，跟券商的压力有一定的关系，但是更多的是从市场建设的角度来考虑的。

　　今年以来，数家新三板公司持续经营能力出现问题，企业负责人或失联或跑路，市场认为券商持续督导层面也该负起相应的责任。如此一来，在新的执业评价体系中，主办券商压力陡增。

　　一位接近监管层的内部人士表示：“未来会出台相应的规则，如果一家公司经会计师事务所查出确实出现了很严重的问题，没有持续经营能力了，只要券商提出，认为这家公司有很严重的问题建议摘牌的话，全国股转系统会酌情考虑券商的建议。”而此次摘牌细则中也出现了相应的内容，以券商为代表的中介机构获得了一定的摘牌裁量权。

　　强制终止挂牌情形的规定中的第六条，即企业持续经营能力存疑。全国股转系统表示在《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营应用指南》中列举的影响其持续经营能力相关事项的问题能够成为企业被强制摘牌的依据。

　　除了持续经营能力之外，有监管层人士还表示：“很多券商抱怨过，有的公司风险太大了，实在不想督导了，但是根据股转系统的规定，如果券商要和挂牌公司解除"关系"，需要给这家公司找到下家券商，如果找不到，这个"婚"还离不了。”

　　而此次强制摘牌规定中，也对上述的表述有所回应。在强制终止挂牌情形规定中的第八条中，全国股转系统表示与主办券商解除持续督导协议，且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的公司，全国股转公司将按规定终止其股票挂牌。

　　不过，一位中信证券(600030,股吧)分公司新三板项目负责人分析表示：“加大券商等中介机构的裁量权不代表是让中介机构推卸责任。今年以来，全国股转系统一直强调在各个督导环节留痕，用证据表明主办券商尽到了勤勉尽责的责任，有一系列的留痕动作，是可以免于处罚的，这也是为监管层裁定券商是否要承担责任预留的证据。”

　　对于此次向社会公众征求意见的摘牌退市政策，国信证券(002736,股吧)场外市场部总经理鲁先德表示：“现在的核心问题是整个新三板的退出制度要做一些调整。出台一些新的政策，跟券商的压力有一定的关系，但是更多的是从市场建设的角度来考虑的。”

( 作者：白琳   编辑：王颖 )