新三板投资者适当性修改在途 统计口径变化不等于降门槛

　　政策观察

　　征求意见稿发布三个月后，12月16日证监会正式发布了《证券期货投资者适当性管理办法》(以下简称《办法》)。这项基石性政策的发布引发了新三板市场针对门槛是否降低的大讨论。

　　近日，全国中小企业股份转让系统(下称“全国股转系统”)的有关人士也透露，在《办法》的指引下，全国股转系统会推出新三板市场自己的投资者适当性规则。

　　金融资产认定口径放宽

　　实际上，《办法》推出后新三板上未来最先受到影响的或是的法人机构的门槛，针对这类投资者的门槛非但不会降，反倒会提升。

　　此前全国股转系统规定的细则要求：是机构投资者的准入门槛是注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。而在《办法》正式实施后，这一门槛将会提高。

　　全国股转系统市场发展部总监孟浩本周也表示：“办法出来之后，专业的投资者除了原来的金融机构，金融机构的产品以及像保险、社保这一类没有变以外，它对无论是一般的法人还是自然人，都做了一个改变。原来新三板是法人五百万的注册资本或者是实缴资本，现在法人是变化了两千万的净资产和一千万的金融资产，法人这一块的门槛提高了。”

　　但对一般投资者来说，更大影响在对金融资产认定口径方面。新三板市场原有的规定中，投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。

　　注意这类资产的统计口径为证券类资产，即包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，特别值得注意的是，这个范围不包括信用证券账户资产。

　　事实上，在今年中段证监会要求各家主办券商自查投资者适当性执行情况时，证券资产认定的门槛再次收窄。

　　记者曾独家获悉，在非公部向券商下达的窗口指导中除了再次确认信用账户不被包含在内之外，还要求将场外基金、理财产品、私募产品、OTC资产一并剔除证券类资产的认定范围。

　　然而上周五证监会发布的《办法》里提出的则是金融类资产，而并非前述证券类资产。《办法》中表示金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

　　毫无疑问，《办法》所示内容与目前新三板投资者适当性规定中对于可交易性金融资产范围的认定不一致。

　　而全国股转系统也在官方层面认可了口径统计的变化。

　　孟浩便指出：“现在五百万这个数没有变，可是它的口径变了。新三板原来的投资者适当性是证券类资产，什么叫证券类资产？你的股票账户里面的市值、保证金，银行存款，你的理财产品，资管计划。对不起它不属于证券类的资产。现在是金融类资产五百万，口径扩大了。”

　　华北地区一家中型券商新三板业务负责人也对记者表示：“资产口径统计的扩大是合理的，不同的投资者喜欢不同的风险偏好，因此也会有不同的资产配置，仅仅用证券类资产口径来统计不免有些狭隘，应该更加多元化的去考量。”

　　那么资产统计口径的变宽是否意味着门槛的变相降低？

　　前述内容中提及过，目前新三板对资产时间范围的要求是前一交易日日终，正因为这样的统计特点，也造就了目前新三板垫资开户成本较低的局面，过桥资金仅需在账户上留存一日。

　　但未来也可能对资产认定的期限做出修订，例如《办法》中表示，最近三年年收入、年均50万，个人年均收入50万也可以满足条件。

　　“不要以为3年连续收入50万这样的门槛就比500万要容易实现，《办法》里讲到投资者准入要求包含资产指标的，应当规定投资者在购买产品或者接受服务前一定时期内符合该指标。这一规定也可能会给三板市场带来实质性软性门槛的提高。”北京一位新三板个人投资者同记者分析道。

　　不过，孟浩透露：“未来我们新出台的投资者适当性管理办法会更贴合实际。”

　　适当性修订不等同门槛降

　　相比资产统计口径变宽，新三板市场无论机构投资者还是个人投资者最关注的仍旧是资产金额会不会降低，也就是近年来市场讨论最多的新三板投资者门槛是否会降低。

　　在目前的背景下，需要搞清楚两件事。一是《办法》中的专业投资者门槛是否能和未来新三板市场投资者门槛划等号，另外一个就是修改投资者适当性是否等于降门槛。

　　就目前来看，没有充分的证据表明《办法》中的专业投资者的要求和新三板投资者门槛能够划等号。

　　针对这一情况，硅谷天堂一位项目组的人士对记者表示。“《办法》对于新三板市场来说像是一项上位法，相当于底线，至于500万门槛是否会下降匹配《办法》要求，我认为概率较小。”

　　另外一点，投资者适当性的修改当中包括很多内容，包括前述提到的资产认定口径或时间周期。但单一针对投资者门槛的改变或是一厢情愿。

　　不过，也有市场人士认为，明年7月1日起新三板市场门槛将会相应的下降。

　　“新三板的投资者门槛将大幅降低。进一步分析，我预测新三板市场一定传承《办法》的立法精神，对创新层企业和基础层企业实行不同的投资者门槛，因此创新层企业的投资者门槛还有可能在前面的基础上继续降低。”中科沃土董事长朱为绎讲道。

　　但无论新三板市场投资者适当性如何修改，坚守严格合格投资者制度都将是核心思想。

　　最后引用11月24日《办法》正式推出之前，分管非公部证监会副主席赵争平对新三板投资者适当性的一段表态。

　　他表示，严格的投资者适当性制度，对于新三板市场起好步、稳发展至关重要，必须持续坚持。另外，改进流动性必须坚守现有的合格投资者制度。

( 作者：谷枫   编辑：王颖 )