首例！欧神诺带小股东一起飞 终于不再被抛弃

　　“不想转板的挂牌公司，不是好新三板公司。”这句话很适合老牌陶瓷企业欧神诺。自2014年挂牌新三板以来，欧神诺一直在为转板做各项准备，但新三板企业的IPO之路，用“道阻且长”来形容再恰当不过。千分之几的成功率把很多企业都排挤在门外。所以对很多企业来说，与其苦等IPO，不如直接嫁入A股来的实在。

　　1月3日，欧神诺(430707.OC)发布收购报告书称，A股上市公司帝王洁具(002798)拟作价20亿元收购其100%股权，其中90%的对价以发行股份支付，10%对价以现金支付。　从规模和盈利能力上两相对比，欧神诺无论是资产、营收或是净利润等均优于帝王洁具，且欧神诺体量是帝王洁具近3倍。由于两家公司体量相差巨大，这次收购重组事件也被外界戏称为“蛇吞象”。为了“曲线上市”，欧神诺选择20亿委身“下嫁”帝王洁具！

　　1 欧神诺20亿委身“下嫁”帝王洁具，带小股东一起飞

　　去年以来，新三板公司“下嫁”上市公司的案例一度让小股东非常受伤，要么被抛弃，要么只能将手中的股票贱卖给大股东，怎么看就不是一条好路。但是，现在，欧神诺为众多并购案例作出了表率，给了小股东们选择：可以由上市公司发行股份及支付现金收购欧神诺股票，或者，直接将自己的股票卖给大股东。

　　去年12月，欧神诺宣布以20亿的价格嫁给A股上市公司帝王洁具。这次联姻，涉及欧神诺36名股东，合计持有的96.62%股份。

　　之后，控股股东鲍杰军就收购小股东股份的相关事宜承诺：有意通过现金方式收购通过协议转让或做市转让方式取得欧神诺股份的投资者所持有的欧神诺股份，收购价格为13.52 元/股。

　　这个价格，跟帝王洁具并购欧神诺对应的每股价格一致。而如果以欧神诺停牌前10-11元的价格，小股东们明显赚了。

　　不过，有些小股东并不愿意：以欧神诺白富美的业绩，上市后估值可以达到60亿，但现在20亿就把自己卖了，怎么也说不过去。

　　对于这类小股东，欧神诺给了另外一个选择。

　　1月10日，欧神诺发布公告称，除了前述36名股东，剩下的其余股东如有意向由上市公司发行股份及支付现金收购其持有的欧神诺股权，可以与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　这意味着，不愿意将自己的股份卖给控股股东的小股东们，可以直接和上市公司谈判，将所持有的欧神诺股份转成上市公司股票，又或者，直接以现金的方式卖给上市公司。

　　欧神诺此举无疑是先河之举。虽然此前维恩贝特、华苏科技被上市公司并购后，也曾承诺将带小股东一起飞，但也仅限于大股东收购小股东的股票的方式。像欧神诺和帝王洁具这样明确表态由可以上市公司“接手”的，在新三板上是第一例。

　　新三板智库制图

　　只是希望，这样保护小股东权益，给予小股东更多选择权利的案例越来越多。

　　2　与其苦等IPO，不如直接嫁给A股公司

　　据悉，作为交易方之一的帝王洁具刚在A股上市不满八个月，是一家以生产亚克力材料洁具为主的企业。目前公司所生产的卫生洁具包括坐便器、浴缸、浴室柜、淋浴房、浴足器等。

　　而作为此次交易的另一方欧神诺则是新三板创新层企业，以生产陶瓷砖为主。单从主营业务来看来，收购双方确有很大的互补性。

　　资料显示，收购方帝王洁具，截至2016年上半年资产仅为6.38亿元，营业收入为1.90亿元，归属于上市公司股东的净利润为1742.45万元，毛利率也仅为29.98%。

　　被收购方欧神诺则于2014年4月25日挂牌新三板。据公司2016年半年报显示，欧神诺总资产为7.75亿元，今年上半年实现营收6.76亿元，归属于挂牌公司股东的净利润5178.66万元，毛利率31.11%。

　　从规模和盈利能力上两相对比，欧神诺无论是资产、营收或是净利等均优于帝王洁具，且欧神诺体量是帝王洁具近3倍。由于两家公司体量相差巨大，这次收购重组事件也被外界戏称为“蛇吞象”。

　　那么为何在这起重组事件中，欧神诺为何愿意“委身下嫁”给资产、业绩都不如自己的帝王洁具？难道是为了达到“曲线上市”的目的？

　　其实，仔细分析欧神诺的种种动作后发现，并不排除这种可能。

　　早在2008年完成股改后，欧神诺就将目标锁定在主板或创业板上市。但由于国内上市通道一直没有完全打开，欧神诺结合自身实际情况，最终决定先来新三板挂牌。

　　但在新三板挂牌，也没能抑制住欧神诺意欲冲刺A股这颗骚动的心。

　　挂牌新三板两年后，也就是2016年8月8日，欧神诺发布公告称，公司已向广东监管局提交辅导备案登记资料，进入上市辅导阶段。然而，仅三个月后，欧神诺就因筹划重大事项从11月3日起开始停牌。

　　一直以来，建材行业都被环保部归为重点污染行业，上市的门槛很高。而且排队IPO又要很长的时间成本。所以外界纷纷猜测，欧神诺情愿被收购是缘于他想要走捷径曲线上市。

　　2015年12月27日，欧神诺发布的公告，似乎坐实了此种猜想。公告指出，公司现计划暂停首次公开发行股票相关事宜，决定终止IPO辅导工作。

　　3　新三板企业IPO之路道阻且长

　　一直以来，企业的IPO之路道都是阻且长。据了解，新三板企业转板仍必须按照停牌，重新排队申请IPO的流程进行。相关研究报告指出，2016年上会企业平均排队时间1.86年。而正常程序排队也需要2-3年时间，对于企业来说时间成本相当高。

　　同时，2007年至今共有10余家新三板企业转板成功。而且自新三板扩容以来，只有3家公司IPO过会，分别是江苏中旗、拓斯达和三星新材，其中只有江苏中旗完成在创业板股票首发。按照目前过万家的挂牌企业来计算，新三板企业转板成功的概率不过千分之几。

　　如果以这样的时间成本和概率来等待IPO，曲线上市未必不是一个更好的选择。

( 编辑：高晓锳 )