股东分散恐拦路新三板并购 万达影视提“股权整理”

　　年关渐近，财力雄厚的企业已经摆好扫年货的姿势，而新三板企业作为优质收购标的也正陆续上架。虽然并不是每项收购都能一帆风顺，但面对A股上市和变现套利的诱惑，很多挂牌公司还是“锦上又添花，只为求君顾”。

　　12月27日，新三板创新层企业新媒诚品(834522.OC)连发七则公告，旨在说明一件事情——“公司要被首富王健林的万达子公司承包了！”

　　万达影视收购：只跟2个人签约

　　在股权收购框架协议的公告中，新媒诚品披露，公司实控人尹香今于12月20日与万达影视签署了《股权收购框架协议》，协议内容为万达影视拟收购新媒诚品100%股权。

　　首先来认识下交易双方：新媒诚品主要专注于电视剧投资、制作和宣发业务，以及综艺节目的研发和制作，并开始尝试网剧的定制制作和网络大电影的拍摄和发行。其代表作品包括都市情感剧《如果爱可以重来》、抗战剧《马上天下》、励志情感电视剧《梦想越走越近》等。

　　万达影视虽然没有上市，但也是背靠大树的大企业。资料显示，万达影视成立于2011年，是隶属于大连万达集团北京文化产业集团有限公司的全资子公司。公司致力于海外影视业务的发展，主营电影、电视剧的开发、投资、制作、宣传、营销、发行等。

　　看来，新媒诚品也算是“嫁”入豪门了，不过豪门规矩多，并不希望收购事项进展得太复杂，最为突出的就是股东人数不能太多的问题，并且只跟2个人对接。

　　万达影视提出：本次收购的先决条件为新媒诚品实现新三板摘牌；新媒诚品由股份公司变更为有限责任公司；新媒诚品股权整理后股东人数变为2人，之后万达影视与新媒诚品届时股东尹香今和马宁签订正式股权收购协议；尹香今将其持有的新媒诚品55%股权质押给万达影视。

　　这也意味着，尹香今和马宁要在新媒诚品摘牌前，完成其他所有股东的股权收购。据新媒诚品最新的2016中报显示，截至6月30日，公司共有股东39户。前十大股东中，除了7位自然人之外，还有3家投资机构。其中，尹香今及马宁分别持有公司72.50%及0.86%股份，因此，他们还需要收购其他个人及投资机构26.64%的股权。

　　新媒诚品恨嫁：前任乃创业板企业

　　为了能够完成此次收购，尹香今还将自己持有新媒诚品的6827万股股票质押给万达影视做担保，占公司总股本的55%。若此次收购不能顺利完成，那这55%的股权将作为收购失败的代价，新媒诚品也将面临易主风险，反观万达影视在此次收购中完全占领有利地位。

　　虽然面临种种困难和风险，但新媒诚品还是接受了万达影视的条件。而不得不提的是，新媒诚品8月时就准备嫁入创业板企业台基股份(300046.SZ)，可惜未能成行，4个月不到再次披露收购事项，可谓是颇为“恨嫁”。

　　8月12日，新媒诚品发布公告，公司股东尹香今于2016年8月11日与台基股份签署资产收购意向协议，台基股份拟以发行股份及支付现金方式收购公司100%的股份。可是半个月后，8月31日新媒诚品披露此次收购意向解除协议，称因就具体交易细节及条款未能达成一致意见。

　　有了前车之鉴，新媒诚品的主办券商首创证券针对此次万达影视收购新媒诚品一案，发出四条郑重提醒，包括框架协议的实施进度、执行结果存在不确定性，新媒诚品控股股东和实际控制人发生变化等。

　　新媒诚品今年上半年营收4555万元，净利润1199万元，与去年同期相比均下滑40%左右。公司于今年4月，完成了一次定向增发，以13.5元/股成功发行543.77万股，募集7341万元，目前公司总估值18.98亿元。

　　上市公司并购新三板达137起

　　府爷统计，年初至12月29日，共披露上市公司并购挂牌公司事件达137起。其中，上市公司拟实现对挂牌企业绝对控股的案例有60起，29起案例涉及收购挂牌企业的全部股权。

　　从目前的情况看，在上述137起案例中，已有29起实施完成，另17起因各种原因终止收购，并购成功率达到21.2%。其余案例仍在内部审议、证监会审核等实施阶段。

　　值得注意的是，今年下半年，随着对A股公司高溢价、涉嫌损害中小股东利益、跨界并购存在“借壳”嫌疑等并购行为的监管力度加大，A股公司并购挂牌企业失败的案例也在增加。

　　以前段时间与万达影视产生“排片纠纷”的华谊兄弟(300027.SZ)为例，公司拟发行股份购买英雄互娱(430127.OC)股份的计划也终搁浅。对于终止原因，华谊兄弟表示，目标公司属于公开挂牌公司，标的资产涉及股东众多。公司与交易对方经过多次协商，最终未能就本次重组资产的整体估值达成一致意见。

　　从失败的并购案例中不难看出，目前上市企业并购挂牌公司在实际操作过程中，还面临一系列问题，而估值差异及中小股东利益安排也成并购无法顺利完成的主因。万达影视并未披露收购金额，不过把与股东沟通的难题抛给新媒诚品，看来也是蛮强势的。

　　同时，业内人士表示，能被上市企业“相中”的挂牌企业本身盈利能力较强，或者本身就具有独立IPO能力。因此，这类企业即使不能与上市企业合作，也有独立上市的选择余地。

( 编辑：金易子 )