一文读懂2016年新三板并购大局

　　一2016年新三板季度并购报告

　　2015年是新三板并购元年，并购交易无论是数量还是金额都呈井喷态势。进入2016年，新三板并购热度不减，相比2015年，2016年新三板并购呈现三大新特征。1、大金额并购增多；2、海外并购增多；3、实际控制人资产注入增多。

　　2016年Q1新三板并购保持活跃，新三板并购基金兴起。2016年Q1共有48家挂牌企业参与了50个并购基金投资。挂牌企业向并购基金投资金额平均数超过1亿元，中位数为1000万，少量大额投资与多数较小额投资并存。相比与上市公司并购基金形式、结构等的日趋多元化，新三板的并购基金还处于试水阶段。大部分挂牌企业在并购基金中是LP，并购基金的管理人通常未专业投资机构，且绝大多数产品采用简单的结构。

　　新三板并购2016年第一季度报告：数量金额飞跃，并购基金兴起。

　　2016年第二季度新三板企业发起并购案例特点：(1)新三板企业并购非公众公司事件将更频繁，基础层企业并购诉求强烈。本期发起并购企业中70.8%为基础层企业，其并购份额为100%的交易达到88.2%。(2)关联买入交易企业的货币资金量明显低于非关联买入交易企业，货币资金较低的企业以股份支付为主，而货币资金较高的企业更多采用现金支付。(3)业绩对赌、锁定期条款采用增加，新三板企业并购交易设计日渐复杂化。多个企业的业绩对赌协议设计为多阶段的重复博弈以降低交易中的不确定性，解决信息不对称问题。这些都说明新三板的企业在并购方面日趋成熟，水平逐步提高，通过对赌、锁定期等条款对投资标的进行估值调整、使交易对方明确经营目标，最大限度的保障自身权益。

　　新三板并购2016年第二季度报告：上市公司并购挂牌公司井喷，大体量复杂并购兴起。

　　2016年第三个季度刚刚结束，智库对本季度并购情况进行深度研究和分析，认为本季度并购可总结为两个关键词——热、退。热：Q3期间首次披露的达到重大资产重组标准的并购交易就有25起，总金额达到87.71亿元。其中被并购特别是被上市公司并购成为主流，而新三板交易的对价维持较高水平，预计未来更多大额交易将会涌现。退：同时我们注意到，Q3期间，市场对新三板并购实现退出关注热度大大增加。一方面，由于新三板市场不要求强制全面要约，使得上市公司并购挂牌公司，出现挂牌公司外部股东退出路径不清晰的问题。另一方面，新三板上的优胜劣汰，体量小、盈利差的挂牌企业将控制权转让给非公众公司(个人)来实现退出。

　　新三板并购2016年第3季度报告：上市公司频频出击，挂牌公司中小股东何去何从？

　　2016年Q4新三板并购的主要特征有：(1)被并购频发，更多挂牌企业向非上市公司出让控制权。多起交易中，收购方多次购买新三板标的股份，累计获得控股比例股份。经营困难的挂牌企业让出控制权，企业整体价值多在两千万左右。(2)新三板企业发起并购活跃度攀升，产业并购为做大做强，实力相当者抱团。本期有21起发起并购事件，占总交易量比重为35%。交易总金额21.80亿，平均交易额1.04亿。发起并购中有20起是属于产业并购，仅1起是多元化并购。企业积极通过并购产业内其他非公众公司变得更强，不少购入规模相近同行企业抱团。

　　新三板并购2016年第4季度报告： 新三板优胜劣汰趋势明显，低业绩企业或让出控制权、或抱团取暖

　　二公司并购精品案例

　　我国体育产业蕴含着广阔的市场空间，2015年体育产业总规模为1.7万亿元左右，预计到2020年体育产业总规模超过3万亿元，在GDP中比重达到1%。在体育产业未来几年将持续增长的背景下，不少新三板体育公司通过资产重组等方式，进行产业链上下游资源整合或多元化布局，提升其在行业内竞争力。

　　以体育之窗(834358.OC)收购联众国际(06899.HK)为例，该收购发生于2015年11月26日，是新三板公司收购港股公司的首笔案例。体育之窗作为中国体育产业综合运营第一股，收购了作为中国智力体育第一股的联众国际28.76%股权，实现了体育相关产业强强联合，对其体育赛事运营、体育休闲服务起到了战略支撑作用。

　　反过来，部分新三板体育公司实力强、成长性高、投资价值凸显，同样吸引了港股公司的目光，约顿气膜(831527.OC)演绎了2017年首个新三板体育行业被港股公司子公司收购的案例。

　　对面的港股公司也向新三板伸手了！—约顿气膜(831527)被收购案例

　　又有新三板挂牌公司伸手扩张自己版图了！公众公司中触媒(836546)为扩大自己的生产规模，增强公司的持续盈利能力、发展潜力，将手伸向同行-中海亚，利用自有的先进技术配合中海亚年3，000吨的生产能力，实现自身的发展壮大。

　　2017年1月5日，中触媒发布《重大资产重组报告书》，拟以发行股份并支付现金的形式购买魏永增所持中海亚100%的股权。本次交易完成后，中触媒的控制权不会发生改变，控股股东中触媒集团持股比例由52.73%变成49.00%，仍为公司第一大股东。

　　新三板公司再出手，豪买丝毫不含糊 ——中触媒100%收购中海亚

　　大家都看惯了新三板企业被收购，这回我们来看看挂牌企业买起来，买什么样的标的？新三板企业华麒通信(834355)100%收购吉林邮电，这笔交易作价为1.05亿元，其中股份支付2,480.1万元，现金支付8,019.9万元。此次收购，除去募集到的5200.5万现金，挂牌企业花了约两年净利润的自有资金——2819.4万元。本次交易构成了挂牌企业的重大资产重组。挂牌企业买起来也真是毫不含糊啊！

　　见惯挂牌企业被收购，来看一个新三板企业“豪买”的案例 ——华麒通信100%收购吉林邮电

　　据新三板智库在2016年11月23日北京举办的第二届并购论坛发布的《2016新三板并购蓝皮书》分析，新三板企业被上市公司并购的重大交易的平均金额为10.10亿元，上市公司并购新三板公司时，收购比例为100%的整体收购是主流。上市公司青睐的新三板公司是什么样的呢？挂牌企业的股东们又是在什么样的条件下，才让出整个企业的呢？我们来看看这个案例！

　　上市公司100%收购挂牌企业，过10亿的交易分分钟就来一件 ——飞凯材料收购产业相关企业和成显示

　　上市公司并购新三板企业已经屡见不鲜了。根据目前上市公司收购挂牌企业情况，以收购100% 股权为主流。在部分收购的案例中，上市公司也大多选择直接获得标的控制权。

　　《公司法》规定：股份有限公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。并购中，挂牌企业董、监、高股份往往存在限售问题，如何解决？我们来看看这家上市公司是如何应对董、监、高限售问题、控制住挂牌企业的！他既要业绩，也要人，既要面子，也要里子。

　　2016年11月6日，创业板企业清水源(300437)和新三板企业安得科技(834942)同时发布了此次交易的公告。清水源拟支付8070.24万现金，收购安得科技股东持有的安得科技51%股份，股份转让在挂牌企业摘牌后进行。

　　上市公司是如何牢牢控制住一个新三板企业的？

　　总体来讲，新三板并购市场是呈现一个日益活跃的趋势。从数量上看，今年发生的重大并购已经有110多起了，总交易额超过330亿，平均交易额在3亿元以上。这个交易体量比2015年的67起和130亿高出很多。不仅如此，在交易金额的具体情况上，首先是产生了最大的交易额，即南洋股份收购天融信的57亿，其次是前1/4交易额均值也是大幅提升。这都说明今年新三板的重大并购保持了较高的活跃度。

　　今年新三板的重大并购主要是新三板企业发起的并购，发起并购部分占到了交易总数大约的60%，约40%的重大交易是新三板企业被并购。这也反映出部分新三板企业已经掌握了资本市场的玩法，利用资本来加速发展。

　　“新三板+”沙龙|新三板智库袁莹翔：新三板并购数量还会持续增长 和A股联动性将增强

　　本次并购延续了上市公司并购新三板企业的一贯思路，挑选了盈利能力非常强，增长迅速，对上市公司业绩提升显著的标的。同时，标的的业绩承诺较高，以此对应较高的收购估值。另外，全面要约收购，给了公众公司股东退出的路径，对新三板市场投资者给出了正面的信号。此次并购面向全体股东，包括持股非常少的外部中小股东，很大程度上和公众公司的章程制定有关。

　　新三板又一企业嫁入上市公司，这笔交易有啥亮点？飞行员带乘客一起走了吗？

　　九月份以来，上市公司动作频繁，收购新三板公司层出不穷，如：光韵达(300227)收购金东唐(831089)100%股份、海默科技(300084)收购思坦仪器(832801)等。此次兴民智通(002355)控股九五智驾(430725)，是主板与新三板的又一联动事件。

　　上市公司又来新三板扫货了！——兴民智通(002355)2.46亿收购九五智驾(430725)58.23%股权

　　新三板市场的并购依然保持活跃，不时有非上市企业收购新三板企业股份的交易。其中不乏获取了新三板企业控制权的案例。那么，如何获得新三板企业的控制权？新三板挂牌企业的控制权好拿吗？两个案例告诉你！

( 编辑：张炳君 )