首例！公转书与招股书不一样 新三板拟IPO公司被自律监管

　　今天，世纪天鸿(833456)发布公告，由于公司申报创业板上市的《招股说明书》和新三板挂牌的《公开转让说明书》数据不一致，公司及董事长任志鸿、董事会秘书张立杰被全国股转公司采取自律监管措施，任志鸿、张立杰被要求提交书面承诺的自律监管措施。

　　因招股书和公转书披露的信息有差异，公司受到了股转的自律监管，这在新三板尚属首例。

　　1、四处信披不一致，拟IPO公司被股转采取自律监管

　　世纪天鸿的主营业务是助学读物的策划、设计、制作与发行，为中小学师生提供学习和备考解决方案。

　　公司在2015年8月挂牌新三板，挂牌时公司99%的收入来源于教辅图书。2016年6月23日，公司向证监会提交了创业板上市的《招股说明书》。

　　读懂新三板从世纪天鸿今天发布的公告看到，股转公司认为，世纪天鸿在申请挂牌过程中存在四处违规事实：

　　一、2013 年度和 2014 年度前五大客户销售情况信息披露不真实，世纪天鸿对主要客户河北省新华书店有限责任公司 2013 年度销售金额更正后比更正前增加 817,370.35 元，2014 年度销售金额更正后比更正前减少 71,362.53 元。

　　二、预付账款性质信息披露不真实，公司预付西宁城中育才书社推广费 1,481,169.16 元，公司误将款项性质由“推广费”误写为“图书款”。

　　三、关联交易信息披露不真实、不完整。

　　包括三点：1。关联方资金拆借信息披露不真实； 2。关联方资产转让信息披露不真实； 3。关联关系信息披露不完整。

　　四、因含税及统计口径差异等原因，2013 年度前五名供应商采购情况信息披露不真实。

　　从《公开转让说明书》和《招股说明书》对比来看，两份材料存在较大的差异。在《公开转让说明书》中披露的项目挂牌参与人中，只有黄金腾和范小娇参与了公司上市申报。

　　鉴于上述信息披露违规行为，股转对山东世纪天鸿文教科技股份有限公司及董事长任志鸿、董事会秘书张立杰采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

　　2、拟IPO公司信披问题越来越被重视

　　《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第49条：发行人的发行申请文件和信息披露文件存在自相矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异的，中国证监会将中止审核并自确认之日起十二个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请。

　　“发行申请文件和信息披露文件”究竟是指哪些文件？

　　一名资深保荐代表人向读懂新三板表示，“自相矛盾是指申报到证监会的材料前后矛盾，比如说招股说明书与保荐书、法律意见书、审计报告等相矛盾，并不是指IPO申报材料与新三板挂牌后披露的材料。”

　　但是，证监会审核过程中，招股说明书与公开披露的信息差异问题越来越被重视。

　　2017年2月20日，证监会在对凯伦建材(831517.OC)的首发反馈意见中的第27个问题是这样的：“2014年12月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。请发行人补充说明首发申报文件和在新三板挂牌期间对外发布的文件中披露的信息是否存在重大差异及原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”

　　读懂新三板发现，凯伦建材当前的审核状态为“暂缓表决”。

　　那么信息披露不一致对公司IPO有什么影响？又该如何解决？

　　该保荐代表人告诉读懂新三板，如果挂牌企业在新三板披露的财务数据与真实情况有较大的出入，肯定会引起会里面对公司的整个财务体系不是很信任，就要保证整个财务报告和底稿做得很扎实，日后很有可能会成为抽查的重点。包括在整个审核的过程中预审员也会对公司财务表现出不是很信任的态度，说白了就是你有一个不良前科。券商在没有保荐风险的情况下能冲一下，也只能是走一步看一步。最完美的就是把这个跨到报告期之外。

　　3、13家拟IPO公司曾因信披等问题被采取监管措施

　　信披不一致，是公众公司IPO所面临的特有问题。世纪天鸿(833456.OC)仅仅只是冰山一角。

　　读懂新三板研究中心的数据显示，当前拟IPO公司因为信披问题而被股转公司采取监管措施的公司，至少达到了13家。有各种各样的原因，比如因资金占用未履行信披义务、关联交易披露不完整、公开转让说明书与审计报告附注多处信息披露不一致等情形。但如果算上那些隐藏在冰底下的公司，信披存在问题的拟IPO公司远不止当前的数量。

　　读懂新三板统计了因信披等问题，被股转采取监管措施的13公司：

　　一、行政监管措施

　　1、浙江国祥：2016年11月18日，浙江国祥及其董事长陈根伟因占用公司资金于2016年11月18日收到浙江证监局出具警示函行政监管措施。浙江国祥自2015年8月11日(挂牌日)至2016年5月4日期间，关联方合计占用公司资金8995万元(已归还)，公司直至2016年8月27日才公告披露。

　　2、艾录股份：2014年8月27日至2015年7月23日期间，艾录股份(830970.OC)实际控制人陈安康，董事会秘书陈雪骐、副总经理张勤和董事陈曙累计占用艾录股份资金3796万元(已归还)，且公司未及时披露该事项，上海证监局对公司采取了出具警示函的行政监管措施。

　　3、瑞丰股份：2016年4月1日，瑞丰股份(833123.OC)受到了重庆证监局出具警示函的行政监管措施。主要是是因为：1、公司实际控制人肖明凯在2015年累计占用公司资金1566.49万元(已归还)，该事项未履行信披义务；2、关联交易为履行决策程序；3、公司财务管理不够规范。

　　4、佰惠生：2016年11月10日，佰惠生(835409.OC)因关联方借贷、关联方担保、信披的问题而受到了内蒙古证监局出具警示函的行政监管措施。

　　5、奇致激光：2016年9月19日，奇致激光(832861.OC)因关联交易披露不完整而被湖北证监局采取了出具警示函的行政监管措施。

　　二、自律监管措施

　　6、宏源药业：2016年9月13日，宏源药业(831265.OC)发布公告称，公司2015年开具7900万元无真实交易背景的票据，违反了做出的公开的承诺，同时也违反信披规则。股转系统于2016年8月31日对宏源药业采取了约见谈话和责令改正的自律监管措施，董事长尹国平、董秘刘展良、财务总监肖拥华采取了约见谈话的自律监管措施。

　　7、芯能科技：芯能科技(833677.OC)申报财务报表中对已达到固定资产确认条件的在建工程未及时结转固定资产。公司在2015年年报中对该事项进行会计差错更正，对2014年度营业成本溯调增451.64万元，调整后2014年度净利润较申报报表减少383.89万元，占2014年净利润的21.72%。2016年7月14日，芯能科技受到了股转系统出具警示函的监管措施。董事长张利忠、财务总监张子祥受到了约见谈话并提交书面承诺的监管措施。

　　8、蓝天园林：2016年7月4日，蓝天园林(832136.OC)发布公告称，蓝天园林2015年6月10日与监事申力签订为其提供不超过450万元无息借款的协议，用于申力个人资金周转，其后将100万资金借予申力。该事项发生时未履行董事会、股东大会决议程序，也未披露。股转系统于2016年6月29日对蓝天园林、申力采取约见谈话、要求提交书面承诺、出具警示函的自律监管措施。对董秘何锋财采取约见谈话的自律监管措施。

　　9、中科股份：2015年8月11日，中科股份(430499.OC)2014年年报披露过程中未披露财务报表附注，出现重大遗漏。公司及公司董秘程明被股转系统采取了出具警示函的自律监管措施。

　　10、捷佳伟创：2016年11月29日，捷佳伟创(833708.OC)发布公告，公司因股权代持问题，捷佳伟创、蒋柳健、汪愈康、李时俊、余仲、左国军、伍波、张勇于2016年10月27日受到了股转系统要求提交书面承诺的自律监管措施。

　　11、七维航测：2015年9月25日，七维航测(430088)因在2015年7月披露2015年第一季度审计报告造成了信息披露违规。被股转系统采取了约见谈话的自律监管措施。

　　12、仁新科技：2016年1月18日，仁新科技(833310.OC)因为公开转让说明书与审计报告附注多处信息披露不一致，而被股转系统采取了约见谈话的自律监管措施。

　　13、天运股份：2016年3月22日，天运股份(832684.OC)在变更转让方式过程中，信息披露不准确。公司及公司董事长潘建新、董秘张陆贤受到了股转系统约见谈话、要求提交书面承诺的自律监管措施。

( 编辑：高晓锳 )