新三板·要闻

新三板企业密集“转板”拟IPO “假上市”招数浮出水面

第一财经日报

04-21 17:41

  借助IPO计划推高新三板股价预期的“假上市”现象,正随着新股发行提速陆续出现。

  第一财经记者从业内了解到,当前新三板挂牌企业惯用的“假上市”模式是,通过虚估利润、财务造假等手段进行IPO包装,然后宣布与券商签署成本较低的上市辅导协议。其主要目的,或是给投资人较高的预期,以缓解退出的压力;或凭借散布利好消息,以此为噱头拉高股价,便于大股东套现。同时,也有的公司利用“假上市”时点,作为公司定增融资的卖点。

  IPO提速,新三板市场亦随之而动。部分挂牌企业成功登陆A股,带动了新三板“转板潮”来临。新三板企业转板潮现井喷,市场参与者早就嗅到其中的投资机会,甚至还有设立转板基金的想法。但业内人士强调,新三板企业IPO还需要面临诸多挑战,要解决两个不同市场对企业财务规范性、信披一致性的要求,以及业绩波动和独立性等新三板企业的特殊问题。与此同时,投资人还要识别“假上市”企业,尤其需要警惕在宣布IPO后大股东减持、转为做市以及辅导期过长、业绩预估过高等现象。

  挂牌企业转板忙

  A股新股发行保持高速,新三板挂牌企业蠢蠢欲动。多家挂牌企业从去年开始纷纷宣布拟IPO,转板潮愈演愈烈。据不完全统计,截至今年4月初,超过80家新三板企业提交了IPO申请并获受理;而其背后,包括处于接受上市辅导、董事会或股东大会审议阶段在内,还有超过300家挂牌企业宣布了拟IPO计划。

  在近日召开的首届中国并购交易商大会上,多位业内人士表示,年内挂牌企业登陆A股的数量还有望继续增长。然而,新三板企业转板也面临着诸多挑战。

  “市场所谓‘转板’的提法并不准确。挂牌企业摘牌后,登陆A股的流程与直接IPO没有区别的。转板并不是一条捷径,反而新三板企业还要面临很多特殊的问题。”汇石资本董事长王晋勇分析称,结合新三板企业的特点特点来看,包括三类股东、股东不得超过200人、业绩波动和财务合规性等问题,都对新三板企业转板时提出新挑战。

  以业绩波动为例,王晋勇称,根据IPO审核要求,业绩存在巨大波动、关联交易过大、单一大客户等都对过会将形成阻碍。财务合规性方面,收入确认方式、资产减值的计提、毛利率变化的合理性等都是上市审核重点,也对新三板企业提出更高的要求。

  上述问题,在过去一年IPO审核结果中也得到了呼应。上海证券交易所发行上市中心执行经理顾斌在大会上介绍,去年IPO审核通过率较高。统计数据显示,2016年共审核275家公司的首发上市申请,247家审核通过,整体审核率89.8%。而总结未通过的原因,主要集中在财务与会计问题,规范运行、信息披露等问题上,占IPO审核未通过比重分别为40%、33%、20%。

  此外,转板还要求企业信披保持一致性;即挂牌期间的所有公开披露信息,要与招股说明书保持一致。而三类股东的问题、股东不得超过200人等IPO审核要点,都有可能使新三板企业在转板过程中做出较大调整。

  值得注意的是,伴随新三板转板IPO出现井喷,新三板市场的流动性难题再次成为市场关注焦点。

  “新三板企业拟IPO给部分企业带来了市值增长,但一定程度上会抑制新三板整体流动性。”王晋勇强调,拟IPO的新三板公司在市场上的整体流动性更高,通过做市或增发大幅提高了股价和市值,给新三板带来了小范围的繁荣景象。但伴随拟IPO的挂牌企业数量激增,部分资金会从原投资于其他挂牌公司中抽离,可能会导致新三板公司之间交易、估值差异过大;余下大量挂牌企业或有可能因市场缺乏信心,而陷入流动性困境。此外,伴随挂牌企业拟IPO流程的推进,新三板也有可能出现大量停牌、大量资金冻结的情况,甚至出现流动低谷。

  拆穿“假上市”伎俩

  与新三板企业蜂拥拟IPO形成呼应的是,部分资金已开始抓紧寻觅转板中的投资机会,市场甚至有批量投资拟上市的挂牌企业、以概率博收益的想法。但实际情况或不如市场预期乐观,除IPO审核的门槛可能拦截一批挂牌企业之外,“假上市”的风险也开始逐渐暴露。

  有业内人士介绍,市场上目前已有成立转板基金的想法。亦有机构人士指出,新三板转板或有较大的投资机会,从当前已宣布进行上市辅导的公司中做初步筛选,批量选取近百家公司分散投资;只要有两三成公司能够转板,预期回报就会非常可观。

  但王晋勇强调,实际情况或不容这般乐观。其统计称,按照2015年年报数据筛选,目前超过300家申请IPO辅导的挂牌企业中,净利润低于IPO最低门槛3000万元的有123家;按直线法预测2016年业绩,这一数量可能会升至137家。“在证监会实际审核中,除了基本的财务门槛外,关注点还包括可持续性、业绩波动、关联交易和所处行业前景等其他软条件。实际不符合IPO门槛的新三板公司,比例可能更高。”

  与此同时,挂牌企业“假上市”的风险和危机也开始逐渐暴露。

  王晋勇介绍,挂牌企业“假上市”的惯用模式是,通过虚估利润、财务造假等手段进行IPO包装,然后宣布与券商签署成本较低的上市辅导协议。其主要目的,或是给投资人较高的预期,以缓解退出的压力;或凭借散布利好消息,以此为噱头拉高股价,便于大股东套现。同时,也有利用“假上市”时点作为公司定增融资的卖点。

  但“假上市”也并非无从识别。部分挂牌企业在宣布拟IPO后的异常动作,都值得警惕和关注。

  王晋勇介绍,在发布上市公司辅导利好公告后,若大股东出现大规模减持套现,则存在较重的“假上市”嫌疑。其还举例称,某锂电池材料企业虽业绩表现良好,但在发布上市辅导利好公告的同时,但大股东却大规模减持。

  此外,转让方式和辅导时长也值得重点关注。王晋勇称,决定冲击IPO的企业一般不会再选择做市交易,主要目的是为了清理三类股东或者防止新的三类股东进入。如果在宣布IPO后转为做市,亦有“假上市”的嫌疑。此外,新三板企业的上市辅导期一般在3至6个月,非新三板企业的上市辅导期一般在6至12个月;若辅导时间过长,则挂牌企业可能“别有用意”。其举例称,某绝缘材料的挂牌企业上市辅导后历时长达一年半,最终宣布考虑公司自身战略发展规划而终止上市。

  财务指标是IPO审核的重点,也是识别“真假上市”的重要依据。如部分挂牌企业为了满足上市的假象,可能会对未来业绩的预估超出常规,或者部分企业的业绩波动过大、稳定性差。存在此类问题的企业最终通过IPO都存在一定障碍。

( 编辑:张恒 )

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