朱为绎：关于新三板IPO你需要弄清楚这些问题

　　这两日，创新层最终名单确立的消息在市场上掀起了不小的水花，但相比去年分层落地时的“盛况”，这次的水花未免小了一些。

　　有挂牌公司向解读君抱怨：创新层只是纸上名单，并没有配套红利，从吸引投资者角度来看，还不如IPO呢！

　　的确，IPO已在新三板刮起一阵旋风,即便是创新层似乎也稍逊风骚。中科招商常务副总裁、中科沃土董事长朱为绎却明确指出新三板不完全是一个IPO的市场，甚至他认为五年之内新三板一定能成为一个独立市场。

　　5月24日，凯伦建材用时523天首发过会成功，成为继佩蒂股份后，第8家成功从新三板转板到主板的企业。凯伦建材过会当晚，解读君邀请了朱为绎进行《一颗红心两手准备，关于新三板IPO你需要弄清楚这些问题》的主题分享。

　　以下是朱为绎分享实录：

　　IPO是现在大家很关注的问题，其实新三板市场不完全是一个IPO的市场，还有很多公司永远去不了IPO，比如说亏损的互联网企业、生物医药企业等，但不能说这些企业在新三板就没有价值。

　　从长远来讲，解决IPO堰塞湖的问题还要靠新三板。

　　因为IPO堰塞湖的问题实质上是进水口和出水口的问题，审得越快，报IPO的企业就越多。只有把进水口管住了，把新三板做起来，让更多的企业留在这里绽放，并吸引更多的优质的拟IPO企业进驻新三板，才能长久的解决IPO堰塞湖的问题。

　　新三板通过未来内部的分层，建立一个能上能下的机制，这个才是中国真正的纳斯达克。这个是深交所想干没干成的事情，深交所没有解决层次之间的流动问题，创业板去不了中小板，中小板也去不了主板。

　　我判断五年之内，新三板一定能成为独立市场。

　　转板IPO存在四大误区

　　虽然现在IPO在新三板热度很高，但其实很多企业对于IPO的认识并不足，我认为新三板企业转板IPO主要存在以下四个误区：

　　1、很多企业不管是否符合IPO条件，都想去排队占个坑

　　俗话说得好，“富贵险中求”，IPO这条路并不是那么通畅的。

　　以前段时间闹得沸沸扬扬的某新三板公司为例，传闻该公司是因为在IPO过程中被抽查到了，所以才撤销IPO申请。其实如果最终IPO核查小组发现该公司确实存在问题，不管它有没有撤材料，最终该公司也是要承担责任的。

　　所以挂牌企业在报IPO之前一定要想明白自己是不是那块料，不能说不具备条件也去排队，万一运气不好被抽查到了怎么办？现在证监会抽查比例大概是20%，也就是一百家里面抽二十家，这个抽查比例是很高的。

　　证监会的财务核查制度就像悬在企业头顶的达摩克利斯之剑，正是因为这个制度导致很多企业不敢去碰这把剑。

　　新三板没有财务核查制度，现在很多人在讨论创新层，我认为入围企业的数量不重要，这1300多家企业的财务数据真实性才最关键。

　　比如说一家企业账面利润有2000万、3000万，实际上可能只有几百万甚至亏损，因为它没有经过严格的财务核查。万一股转系统推出创新层配套红利呢？所以不排除有企业会冒这个险，说不定能够去滥竽充数、浑水摸鱼呢？

　　2、IPO一定要把做市交易转成协议转让吗？

　　这个也不一定，因为现在有很多企业报IPO的时候都没有从做市转让转成协议转让。最近有一个企业是为了被并购从做市转协议，转完以后股东人数还有400多人，仍然存在大量的契约型产品的战略股东，转成协议以后好像也解决不了200人股东和三类股东问题。

　　现在这家企业很后悔，因为它的并购重组失败了，同时因为放弃做市转让导致每天交易量几乎为0。这家公司曾经在做市状态有18个做市商，每天交易量都有五六百万，现在这家公司问我：能不能恢复做市转让？

　　我说当然可以，如果恢复做市转让，我认为股转系统会很开心，终于有企业从做市转协议又恢复做市，说明做市转让的好处是始终存在的。

　　前段时间有做市企业纷纷转协议转让，这个现象搞得监管层很恼火，做市商制度是新三板特有的制度，现在竟然被边缘化了。

　　所以企业指望报IPO的时候从做市转成协议，以为此举可以解决所谓的200人股东和三类股东问题，是不可能的， IPO不是非得从做市交易转成协议转让。

　　3、新三板企业去报IPO要不要摘牌？

　　我认为肯定不能摘牌，今年过会的新三板企业都没有摘牌，那些摘牌再去IPO的企业，估计是自身有问题，我相信他们IPO也很难成功。

　　企业如果有IPO的想法，就坦坦荡荡地在新三板暂停转让，然后去排队IPO，等过会拿到批文了，再向股转系统申请终止挂牌，这个流程就非常通畅。

　　其实新三板企业去报IPO，是坐着去排队，进可攻退可守，而非挂牌企业是站着去排队，没有退路。

　　就像某新三板公司这次撤销IPO申请，虽然股价大跌，但还是回到了新三板，而很多没挂牌的企业IPO要是不成功，可能就离破产不远了。

　　4、新三板企业在辅导备案期间不能做定增、并购或者股权激励？

　　似乎很多人都认为辅导备案期间这些东西最好不要去碰，实际上不是这样的。新三板企业在辅导备案期间同样可以做定增、并购和股权激励，区别只是在报材料以后，不能发生股权的变更。

　　其实新三板企业利用辅导备案这个机会做定增或者并购，反而是个机会，因为更容易募到钱。

　　现在IPO排队少则一两年，而且证监会对上市公司再融资进行了严格的限定，如果企业在辅导备案前没有融资的话，两年的排队时间会很难熬。

　　即便转板成功了，按照23倍的市盈率来看融资规模也不大，然后企业又要等两年才能定增。所以我认为辅导备案期间肯定要做融资，并且是利用新三板的制度优势做定增，股权激励同样是没有问题的。

　　第二个是重组，辅导备案期间可以做并购，只需要控制20%的比例。即收购标的的资产、收入和利润不能占挂牌企业比例超过20%，这样就不构成重大资产重组。

　　转板IPO注意四大问题

　　新三板企业转板存在以上四个误区，企业IPO排队过程中同样要注意以下四个问题，分别是中介机构、法人治理结构、董秘和财务总监专业性和审计标准的问题。

　　第一个问题就是中介机构，新三板企业一定要选择一个专业的中介机构来帮助自己挂牌和IPO。如果企业在挂牌起初就有IPO的想法，挂牌时就要找好专业的中介机构，包括券商、会计师和律师，不能说挂牌时一套中介机构，IPO时又是另一套中介机构。

　　第二个是一定要建立完善的法人治理结构，尽早建立独立董事制度，完善公司的法人治理。一旦挂牌，公司就跟个人完全分开，不能再出现大股东资金占用、违规对外担保、不公允的关联交易等问题，如果不能尽早解决这些问题，这些都会变成IPO的障碍。

　　第三个是董秘和财务总监的专业性问题。很多挂牌企业的董秘是由董事长、董事长太太或者是董事长秘书兼任，还有一些干脆由老板的子女、亲戚出任。如果是这种企业，作为投资机构来讲，一看就不敢碰，一家公司连董秘、财务总监都不是专业的，那还准备什么IPO？

　　现在有很多企业是因为董秘资格考试没有通过而上不了创新层，这同样体现了新三板董秘的专业性问题。当然这也说明新三板董秘考试比沪深交易所的难，这一点股转系统做得很不错。

　　第四个问题，新三板企业IPO一定要按照上市公司标准进行审计。不能说挂牌期间按照非上市公司标准审计，IPO就做一些重大的会计差错调整，如果调整过多的话，发审委肯定会问：为什么发生会计差错？为什么招股说明书跟原来的信息披露不一样？

　　以下是精选问答

　　问：当下创新层大进大出的现象是否会持续下去？

　　答：我认为这个现象还会持续下去，主要体现在很多企业的业绩真实性存疑。所以我一直鼓励创新层企业要搞财务核查、保荐制度，这样创新层的质量才会起来，如果质量起不来，我相信配套制度也不会出台。

　　问：中科招商找投资标的的逻辑还有退出渠道？

　　答：中科招商投资标的的逻辑主要体现在成长性，行业、企业本身和团队的能力都是我们着重考量的。最终回到四点：创新能力强，前景广阔，诚实守信和公司治理完善，符合这四个标准的企业都是我们重要的投资标的。

　　问：对于企业的发展来说，财务兼董秘比较好还是聘请专职董秘比较好？

　　答：我认为董秘兼财务总监对IPO来说是个好事情。企业报IPO最后有一个发审会，发审会环节除了董事长之外，还要派一个董秘或者财务总监一同参与。

　　其实对董事长来说，是找董秘还是财务总监参加发审会？其实也很纠结，因为董秘对整个上市的过程很了解，但是财务总监对整个财务情况又比较清楚，而如果是董秘兼财务总监的话，这两方面的问题就都可以回答了。

( 编辑：王文举 )