新三板三类股东问题第一个指导解决方案隐约出炉

　　6月26日晚间，新三板IPO已停牌排队企业金丹科技(832821.OC)发布公告称，“为配合境内资本市场上市的长期战略发展规划，拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请公司股票终止挂牌”，。该公司是去年新三板IPO扶贫概念股的龙头，曾引领了去年9月开启的那波火爆的扶贫炒作行情。

　　无独有偶，两周前的6月12日晚间，同样是新三板IPO已停牌排队企业明德生物(430591.OC)发布公告称，“为配合公司业务发展需要及在境内资本市场上市的长期战略发展规划，拟申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌”。

　　两家公司在公告开头都写了一个主动摘牌的共同原因“配合境内资本市场上市的长期战略发展规划”，但从新三板摘牌并不是新三板企业IPO过会的必要条件，因为前期成功在主板上市的众多新三板企业也都是在过会后才在新三板摘牌的。那这个共同原因的背后，究竟有什么苦衷和无奈呢，个人分析最大的可能是三类股东问题。根据证监会官网6月22日数据显示，金丹科技在上交所排195位已反馈状态，明德生物在中小板排26位已受理状态，但这个排名已经长期没有往前移动了。

　　新三板IPO三类股东问题是近一个月来新三板圈子最热闹的话题，我也在17日大理论坛上发表了“三类股东竟成拦路虎 对新三板生态的破坏及突围”的主题演讲，阐述了自己对三类股东问题的观点和建议。最后在突围建议时提到：“解决三类股东最简单最直接的办法就是证监会直接放行，但目前看来确实难度很大;作为已经停牌的企业，必须准确把握证监会相关部门的反馈意见，权衡政策松动的可能和时间，结合自身三类股东情况，尽早做出是继续等待还是先行处理好三类股东;作为正在IPO程序的企业，建议尽量先行处理好三类股东的问题，实在无法全面清理的，也只能以时间换空间，寄希望于两、三年后上会时三类股东问题已经解决了，拿青春赌明天。”

　　半个月之内，两家新三板明星IPO停牌企业前仆后继地宣布主动摘牌，这让我隐约想起了近期一则市场传闻：允许新三板IPO企业摘牌处理三类股东，但可以不撤材料也不需重新排队。

　　下面我试着探讨一下这个传言的可操作性：

　　排队期间股东可否变动

　　据券商朋友解释，在实操过程中券商一般不会让排队企业在停牌期间发生股东变化，因为这会被重点关注，会增加过会时的不确定性，但若遇见特殊情况，还是可以少量变动，但前提是总股本不变，实际控制人不变。

　　新三板排队企业为什么摘牌

　　因为目前新三板非交易性过户制度还未健全，排队企业还无法挂牌情况下进行股权过户，所以只有选择主动摘牌。摘牌后企业的股权转让和股东变化管理权在所属工商管理部门，只需要双方签订协议到工商局备案过户就行。

　　不撤材料是否可行

　　据券商朋友解释，如果排队企业得到了相关部门的认可，是可以参照IPO中止程序，先处理好三类股东问题，而不需要撤材料也不需要重新排队，三类股东处理好了再恢复排队程序，这样可以节约企业的时间成本。

　　主动摘牌最大难点

　　目前新三板长期交易过的企业摘牌主要难点在于股东太多，成本不一致，为了不影响IPO，投资者正当权益还必须保护好，所以金丹科技在公告中写道“公司及控股股东、实际控制人已就公司申请股票终止挂牌相关事宜与公司部分股东进行了充分沟通与协商。对于有异议股东，公司将协调控股股东或其他指定的股东以公平合理的市场价格收购其股份，回购价格不低于异议股东取得公司股份的成本，具体价格经双方协商一致后确定;收购期限为自公司本次终止挂牌议案经公司股东大会审议通过之日起7个转让日内;异议股东需在此期限内以书面形式向公司提交股份回购申请，上述期限内未向公司提交回购申请的异议股东视为同意继续持有公司股份，公司控股股东或其他指定的股东将不再承担回购义务。”

　　三类股东会否配合

　　由于主动摘牌主要目的就是为了清理三类股东，当然三类股东也心知肚明，所以跟三类股东的谈判必将是一个漫长又艰难的工作。可能公司也知道这其中的难度，所以在公告中也把时间预留一年“为确保公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关工作顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理股票终止挂牌事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。”

　　如果传言成真，后续可能会有更多的已排队停牌的新三板企业迫不得已选择这条路径，尽管前途充满荆棘。

　　面对这个另类的三类股东突围办法，我们不知该喜还是该忧。

( 作者：周运南    编辑：王文举 )