再现新三板教育公司被强制摘牌，背后多少行业内幕？

　　今日，新三板年度大清理整顿的利刃再起。

　　股转系统公司近日发布公告，于2017年7月3日起终止18家挂牌公司的股票挂牌，其中包括从事英语培训的环球拓业(838509)，成为继朗顿教育之后第二家被强制摘牌的新三板教育公司。

　　同样面临严重违规并终止挂牌的问题的，还有从事儿童教育娱乐内容服务的福宝童趣(838838)，则入列“未在2017年6月30日前披露2016年年度报告的108家公司名单”，名单中另有软件与信息服务外包公司英福美(430121)，也拥有远程教育解决方案服务业务。

　　时隔一年，新三板教育公司被强制摘牌案例再现，背后多少资本市场的暗流涌动?其中又有怎样的教育行业内幕?朗顿教育、环球拓业等被强制摘牌的公司以外，险些被摘牌与选择主动摘牌的众多教育公司，还会面临哪些问题?

　　故意不发年报，遭遇“新三板最严监管年”

　　主办券商连续发布的风险警示，地方证券监督部门的监管关注函，新三板监管层出具的自律监管措施决定书、警示函……一份份公告，加上7月3日实施的强制摘牌举措，表明媒体所说的“新三板最严监管年”并非虚言。

　　锦天城律师事务所的徐进先生向蓝鲸教育说：”2015年是新三板市场爆发式增长的一年，不少教育类企业也顺势挂牌新三板，挂牌企业的突然增加给股转系统的年报审核带来了不小的压力，所以2016年股转系统就出台了一个规定，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》，列举了11种强制摘牌的情况，以次督促挂牌企业规范运行。”

　　过去一年里，新三板监管层全面开启新三板整顿工作，通过2015年报、2016半年报、2016年报披露三次进行违规企业的集中处罚，而教育行业屡有“中枪”者。

　　整个大背景是，作为多层次资本市场的新三板经过2年的迅速扩容，挂牌企业总数已达到11314家(截止2017年7月3日数据)。蓝鲸教育近日统计，包含教育、培训及相关服务业务的新三板企业数量已经达到282家。

　　随着挂牌公司绝对数量的增加，出现问题企业数量与几率也在增大。

　　“中国资本市场普遍存在信息披露不及时、不准确、不规范的情况，新三板这一块尤其明显，政策放开的时候大家一窝蜂上，公司还没有规范运营也挂牌。”徐进表示，新三板公司的督导、常规的退出机制正在完善中。

　　蓝鲸教育也了解到，教育培训类机构过去主要以民办学校形式开展业务，近年来则更多以公司制运作，很多教育公司高管履历出身于民办学校，对于严格的财务规范还没有明确认识，仓促选择进入资本市场带来诸多捉襟见肘的问题。同时，信息披露违规问题，也只是公司治理问题的一个缩影，部分有问题的教育公司上了新三板而无法改善，也必然会退出来。

　　以此次被摘牌的环球拓业为例，这家位于北京的英语培训机构在2016年9月末被曝停课关门，实际控制人、董事长处于失联状态，近千学生的学费与数十名员工拖欠的工资追讨成难题，多名学员向警方报案。此时距该公司在新三板正式挂牌不到50天。

　　由于涉及与百度金融、宜信、招商银行等公司的教育信贷问题，此案关系及涉及法律问题复杂，法院已开庭审理但并未让全部学员实现的赔偿请求。此外，环球拓业还存在高管变更等信息披露不及时、董事会、股东大会召开不合法，通过的议案无效等问题。此前蓝鲸教育曾在案情发生后进行了专题报道，详见《环球拓业控制人疑现身，新三板教育有多少bug?》。

　　此前，环球拓业的主办券商开源证券已发布多份公告，公司生产经营业务处于停滞状态，不仅公司实控人无法取得联系，董监高也未能有效履职，而关键的2016年年度报告编制情况更无法了解。

　　值得一提的是，开源证券在今年6月30日发布的公告中称环球拓业公司因未披露2016年报将被股转系统强制摘牌，并公布了环球拓业及主办券商联系方式，但蓝鲸教育近日拨打所公布的电话，接听人表示已离开环球拓业一年多，不再处理相关事务，请联系环球拓业法人肖宏。据悉，开源证券此前已被环球拓业学员告上法庭，其作为主办券商是否尽到了督导的责任，仍待证实。

　　资深教育投资人吴先生向蓝鲸教育表示，“由于教育行业的杠杆性，负债都是通过预收学费和延期付工资体现的，教育公司经营出现问题常常在这。环球拓业被强制摘牌说明了自身存在的问题，尽管新三板门槛低，但公司即使不挂新三板，也可能出现跑路的情况，所以这家公司更像是用新三板挂牌来给自己招揽学生提供更多便利。”

　　此外，巧合的是，环球拓业实际控制人、董事长陈国忠，与2016年被强制摘牌的朗顿教育的实际控制人、董事长周凡一样，都拥有海外永久居留权，都自称是作为“归国华侨”、“投身教育事业”。

　　这两家公司的举动对于教育行业产生的负面影响，未来将如何消除?蓝鲸教育还将继续关注。

　　摘牌教育公司身后投资者利益，新三板能否维护?

　　在把问题公司清理出新三板后，还有许多问题仍待解决，例如投资人利益如何保护?

　　多家教育公司因未在4月30日发布年报，已自5月2日起停牌，部分想退出的中小股东也无计可施。

　　锦天城律所徐进向蓝鲸教育表示，这些公司因违规而被强制摘牌，首先声誉、口碑上是个打击，可能会带来客户流失的问题，而如果同时存在经营问题有的可能就不解决了，媒体、公众也无法直接监督。

　　从另一个角度看，光慧科技和嘉达早教这两家教育公司的2016年报审计中显示出诸多问题，尽管如此，仍在6月30号当天发布了年报和相关说明，避免了强制摘牌，或将于近日复牌。这表明，强制摘牌仍然具有震慑力。

　　相关企业的投资人也得以通过公开信息为下一步投资选择作出判断，并可以正常交易退出股东之列。

　　“部分投资者可能不同意公司摘牌，那如何维权是个问题。股转系统此前在实施意见里给了方法，异议股东可以提，公司要建立专项的基金补贴股东，但实际操作很难。”徐进指出，因为108家未披露2016年报的挂牌公司中涉及不少机构投资者，股转系统此次实施强制摘牌的公司仅有18家，其他企业若存在违规及其他待核实事项，则等处理完成后再对剩余的90家企业进行强行摘牌。

　　值得注意的是，不仅是中小股东，一部分战略投资者也会因公司失去新三板挂牌资格而蒙受损失。

　　资深教育投资人吴先生告诉蓝鲸教育，部分投资人在与未挂牌公司的大股东签订投资协议时，会要求对方承诺一定年限内实现公司挂牌新三板，一方面促使公司财务等更完善，一方面也指望公司实现挂牌并出现增值，部分借助股转系统完成股份的转让退出。而摘牌时尚未退出的股东将蒙受损失。

　　实际上，也正是因为需要与各股东协商需要大量的沟通成本，加上担忧支付溢价的以及多次审核的流程所消耗的时间，部分公司选择故意不发年报而被强制摘牌，让有异议的股东没有回旋余地。

　　吴先生表示，新三板市场的相关投资存在诸多风险，这也是对中小股东，或者说投资人的投资思路需要想明白，在赔偿实践上将会按照先债权再股权的法律流程走。

　　部分新三板公司做出了退出新三板的相关补偿承诺，则让股东有些许安心，得以顺利通过决议。例如，财税培训公司中税网(833406)于5月18日发布公告称，全体股东一致同意申请从新三板摘牌。同时表示，对摘牌议案有异议的股东，若在本次摘牌申请取得股转系统的同意之前提出申请，中税网实际控制人徐兆宏承诺以公平合理的市场价格收购其股份。

　　另一方面，即使部分股东不急于退出股份，他们的投资也可能收到影响。近年来全国各地方相关部门都在鼓励辖区内企业挂牌新三板，在挂牌前有助推的政策，比如提供无息低息贷款、土地费用税收等减免以及专门负责人对接企业事务等，这让企业经营业绩有明显的发展。部分地区对实现新三板挂牌的企业还有专项奖金，有些政府的招投标过程中给新三板公司一些打分上的优势。

　　随着公司从新三板摘牌，地方政府的奖励已打水漂，企业则有可能被追回补助资金，而政策优势不再，也可能让经营有所影响，承担损失的则是各位股东。

　　另一方面，新三板的于今年5月30日正式发布2017年创新层挂牌公司名单，根据异议核实情况调整了此前的名单，华图教育、龙门教育、清睿教育等教育公司继续留在创新层。徐进认为，强制摘牌与优中选优的组合拳，也是对投资者的一个保护。

　　但证券分析师齐女士向蓝鲸教育表示，目前投资机构众多，风格上差别也很大，是否被强制摘牌或入选创新层，都不一定是投资决策的关键要素。尽管连续两年有两家教育公司被强制摘牌，也不能证明教育行业雷区多，相信大多数投资人不会因此远离新三板的教育圈子。

　　摘牌潮背后，新三板教育公司去与留的抉择

　　当前，新三板已经无法满足优质企业发展需要，这是业内普遍认同的事实。长期偏低的市值、股份转让的流动性差乃至常年没有交易记录，迫使挂牌公司主动选择摘牌并寻求进入A股，以获得更大的发展。受制于此前行业限制因素，部分教育公司是放弃通过VIE架构在海外上市而转投至新三板的，更急于在资本市场获得认可与支持。

　　同时，新三板中的不同行业的企业也出现较大的“贫富差距”，券商、银行、私募机构等金融类企业无论在市值还是融资规模上都远超其他行业，甚至被称作新三板的“抽水机”，集中了最主要的投资者。相比之下，教育行业中，除了创新层的少数企业外，能获得投资机构长期关注的新三板教育公司寥寥无几。今年3月刚在新三板挂牌的新东方在线(新东方网)，目前每日累计成交金额也仅在数百万元规模。

　　证券分析师齐女士告诉蓝鲸教育，很多优质的教育公司主动离开新三板跟IPO放开关系比较大。新三板不能保证每个企业都能融到钱，全看企业自身规划和质量好坏，而谋求登A股的公司也要看资质和业绩是否够IPO标准。

　　她指出，过去IPO项目从申报到上市通常需要排队2年至5年，但随着2016年底IPO发行批文加速开始，创业板企业平均上市速度已缩短至12个月以内，再加上政策扶持等因素，目前IPO速度最快公司从申报到发行仅用6个月。

　　徐进也向蓝鲸教育表示，新三板的交易率不高，很多企业只是把新三板当作一个跳板，等待转板机制出台。

　　同时，已经有不少教育公司开始为转板做出准备，自2015年末以来经纶传媒、中教股份、亿童文教、锐取信息、颂大教育、行动教育等多家宣布接受上市辅导，华图教育也在今年5月末宣布重启IPO。

　　从事幼儿教育装备与服务的亿童文教于6月28日宣布，其首次公开发行股票并在创业板上市的申请已获得证监会受理。这家放弃创新层身份的企业目前已停牌，正在筹备摘牌的相关程序，按照目前的进度，或将在一年内成为首家从新三板成功转至A股上市的教育公司。

　　这些拟IPO的公司中，真正为IPO而做出摘牌举措的包括教育信息化公司锐取信息，已在今年5月2日正式从新三板摘牌。

　　此外，被A股公司收购也是重要的选择，例如明师教育目前已被松发股份与雪莱特相中，目前已分多次出售股权给两家上市公司旗下基金。明师教育于今年5月5日摘牌，但目前还没有新三板教育公司因被A股公司收购而摘牌的案例。

　　不少新三板公司是终止了被A股上市公司收购而选择进行IPO，例如，颂大教育、华图教育。这些都是“逃离”新三板的优质教育公司。

　　不仅是直接从事教育服务的公司要离开。三人行，一家从事校园媒体传播的公司也在今年6月13日结束了在新三板两年多的挂牌，此前该公司也曾试图与A股的西安旅游重组。

　　值得注意的是，以被A股上市公司收购为借口设法强制退出新三板，称不披露年报是A股公司害怕泄露商业机密等理由，则未必靠谱，相关案例如朗顿教育。

　　朗顿教育董事长周凡在2016年12月曾表示，A股公司对朗顿教育的收购还在进行中，“我们非常渴望在2017年，最迟应该是在2018年完成，我们也充满信心。”如今，朗顿教育登陆A股的进展并未如周凡所说的进展。即使该笔收购真的存在，但收购周期长达2年，恐怕在A股并购案例中也属于奇闻了。

　　选择不离开新三板，未来还将如履薄冰

　　据了解，尽管目前新三板并未明确规定摘牌以后重返新三板是否需要周期，但是目前没有先例，至少教育行业中没有“反悔”的情况。

　　挂牌公司的主办券商、会计师事务所在当前监管常态化的形势下，都对企业年度报告审计工作更加审慎，不敢有所怠慢，并且大多问题企业的财务问题能如实反映在主办券商、会计师事务所相关公告中。同时，即使财务已被发现有问题，大多数挂牌企业仍然会为继续留在新三板而将年报发布出来，哪怕是赶在最后关头。

　　据统计，超过50家公司都是在6月30日晚间17：30~21：30披露了2016年度报告。中幼教育、嘉达早教、光慧科技等教育都是在6月30日的最后关头发布了年报。同时，嘉达早教的年报审计被出具“非无保留意见”，且存在涉及违规担保、涉诉、被采取财产保全措施及存在大额可疑资金往来的情况;光慧科技的审计报告则是“无法表示意见”，并存在业务负责人挪用公司资金及资产的行为、公司内控失效、银行账户冻结等诸多问题。

　　尽管如此，还是免不了处罚。

　　480家延迟发布年报的公司在6月末纷纷发布公告，其已构成信息披露违规，时任挂牌公司的董事长、董事会秘书/信息披露负责人未能忠实、勤勉地履行职责，也违反了相关规定并被采取出具警示函的自律监管措施。

　　其中，收到警示函的包括12家教育公司：嘉达早教、光慧科技、中幼教育、创显科教，ST昊福、万国体育、赢鼎教育、神码在线、志诚教育、经纶传媒、行动者、福宝童趣。

　　据了解，新三板公司的自律监管措施和纪律处分，均会向证监会备案。今年6月股转系统发布的公告中，明确指出资本市场诚信档案就包括新三板挂牌公司及其董监高、主要股东和实控人等主体信息。因此，经纶传媒等已经接受上市辅导的教育公司，其未来的IPO申请可能会因收到过警示函受到影响。

　　不仅如此，按照股转系统的规定，若年报审计报告被会计师事务所出具了“无法表示意见”，公司将会戴上“ST”帽子，光慧科技或将受此影响，交易中被特殊对待。

　　吴先生向蓝鲸教育表示：“不管是强制摘牌还是主动摘牌，本身市场有进有出我觉得是应该的，留下来的公司也必然做更慎重更长远的选择。站在公司角度，摘牌肯定是出于利益的考量，实际控制人也许选择被强制摘牌会更划算;站在中小投资人角度，就是需要转变投资思路，不能老想着可以制度套利，不好的公司选择用脚投票，不要参与;站在监管角度，只要遵守规则，不要朝令夕改，违法必究就好了。”

( 编辑：金易子 )