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2017-08-04 17:12
监管函〔2017〕22号
珠江人寿保险股份有限公司：
我会于2016年11月9日至12月16日对你公司进行了“两个加强、两个遏制”回头看现场检查，依据有关规定，现对你公司检查发现的问题提出相关监管要求。
一、检查发现的问题
（一）公司章程和议事规则不完善。一是公司章程、股东大会议事规则无会议档案管理的内容，部分会议记录不完整，违反了《保险公司董事会运作指引》（保监发〔2008〕55号）第七十七条和七十八条。二是公司章程关于审计责任人对总裁和董事会负责、向总裁报告工作的规定，违反了《保险机构内部审计工作规范》（保监发〔2015〕113号）第十七条。三是尚未制定管理层工作规则，违反了《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》（保监发〔2006〕2号）第四条第一款。
（二）人员组成不符合规定。一是2016年2月至5月、8月至11月董事会专业委员会人数不足，董事会提名薪酬委员构成不符合规定，违反了《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》（保监发〔2006〕2号）第二条第四款。二是审计专业资格人员数量不足，占比未达到《保险机构内部审计工作规范》（保监发〔2015〕113号）第二十一条规定的比例要求。
（三）股东会、董事会、管理层运作需要改进。一是未按规定时间提前通知召开2016年股东大会年会和第二届董事会第一次会议，违反了《保险公司董事会运作指引》（保监发〔2008〕55号）第五十三条。二是公司未将2015年第1－6次股东大会会议决议上报保监会，违反了《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》（保监发〔2006〕2号）第六条第二点。三是第一届董事会部分会议以通讯表决方式审议重大投资事项，违反了《珠江人寿保险股份有限公司章程》（修订七）第九十二条第二款。四是2015年1月－2016年10月期间，独立董事未就公司部分重大交易事项进行审查并向董事会提交书面意见，违反了《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》（保监发〔2006〕2号）第二条第三点和《保险公司独立董事管理暂行办法》（保监会令2010年第7号）第二十条。五是公司董事、监事、高管人员和关键岗位人员绩效薪酬设定存在缺陷，违反了《保险公司薪酬规范指引（试行）》（保监发〔2008〕58号）第七条、第十三条。
（四）关联交易管理不完善。一是关联交易制度不完善，违反了《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》（保监发〔2006〕2号）第五条、《保险公司信息披露管理办法》（保监会令2010年第7号）第二十四条、《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发〔2007〕24号）第十八条、《关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》（保监发〔2015〕36号）第五条规定。二是关联方信息档案不完整、信息更新不及时，违反了《保险公司股权管理办法》（保监会令2014年第4号）第十条和《保险公司收购合并管理办法》（保监发〔2015〕19号）第二十四条。三是未按规定对保险资金运用和关联交易开展审计，违反了《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发〔2007〕24号）第十八条。
（五）未对资金运用进行资本约束。公司未按规定将偿付能力因素纳入投资决策，未评估投资对偿付能力影响，违反了《关于保险公司加强偿付能力管理有关事项的通知》（保监发〔2012〕55号）第一条第四点。
（六）偿付能力制度建设和执行不规范。一是资本规划制定和评估不规范，违反了《关于保险公司加强偿付能力管理有关事项的通知》（保监发〔2012〕55号）第二条。二是未建立偿付能力管理责任追究制度，违反了《关于保险公司加强偿付能力管理有关事项的通知》（保监发〔2012〕55号）第四条。三是未制定预防偿付能力不足的方案，违反了《关于保险公司加强偿付能力管理有关事项的通知》（保监发〔2012〕55号）第三条。
二、监管要求
（一）高度重视，明确责任。你公司应高度重视现场检查发现的问题，对照问题制定整改方案，明确整改进程，分解整改任务，落实整改责任。
（二）对照规定，逐项整改。你公司应针对上述问题，对照相关规定，逐项进行整改，同时加大对相关责任人的责任追究力度。一是完善公司治理，规范“三会一层”运作机制。按照《保险公司董事会运作指引》《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》《保险公司独立董事管理暂行办法》等监管要求，完善公司章程和议事规则，进一步健全公司治理结构，进一步完善规章制度，明确界定股东大会、董事会及其专业委员会、监事会和经营管理层在重大决策方面的职责。二是加强关联交易管理。按照《保险公司收购合并管理办法》《保险公司股权管理办法》《保险公司关联交易暂行办法》《保险公司信息披露管理办法》等监管要求，充实完善股权管理、关联信息管理、关联交易管理、信息披露管理的内容，强化章程对股东、董事和高管的约束力，防止股东、董事和高管隐瞒关联信息、利用关联交易进行不良利益输送。三是强化偿付能力管理。按照《关于保险公司加强偿付能力管理有关事项的通知》要求，加强偿付能力管理机制，开展资本规划工作，建立责任追究制度，进一步明确管理层及职能部门在偿付能力管理中的职责，并强化偿付能力对资金运用的资本约束。
（三）举一反三，排查风险。你公司应结合此次检查整改工作，加强法律法规学习，进一步树立合规经营意识，全面排查经营管理中存在的违规问题和风险隐患，完善制度，强化执行力，防范化解经营风险。
你公司应于2017年9月30日前完成相关整改工作，并将整改落实情况书面上报我会。我会将视你公司整改情况，采取后续监管措施。
中国保监会
2017年8月2日
( 编辑：罗伯特 )