中国经济网
2017-02-10 09:15
曙光股份（600303）大股东因涉嫌股权“两卖”遭起诉而引起市场的广泛关注，如今，这一事项也引来了上交所下发的问询函。问询函显示，上交所要求公司就股权纠纷事件相关问题进行具体说明与补充，而这也意味着曙光股份的控股权转让具有了更多的不确定性。
股权转让纠纷遭问询
前脚曙光股份大股东刚被起诉，后脚公司就收到了上交所火速下发的问询函，原因则是因为曙光股份大股东股权转让涉嫌一股“两卖”。
2月9日早间，曙光股份发布关于上交所问询函的公告称，上交所要求公司就七里港对曙光集团的《民事起诉状》事项相关问题进行说明。事情还要追溯到曙光股份发布的关于大股东诉讼事项的公告。2月8日，曙光股份发布公告称，曙光股份大股东曙光集团遭到七里港的起诉。据了解，2016年12月下旬，曙光集团与七里港就曙光集团所持有的公司约1.1亿股普通股股票转让事宜达成一致，双方草签了《股权转让框架协议》。同时，七里港同意以20亿元的总体作价受让曙光集团所持有的曙光股份。2017年1月11日，双方正式在草签的《股份转让框架协议》上盖章，自此，该协议正式生效。此外，据七里港称，1月12日，七里港按照《股份转让框架协议》的约定向曙光集团支付了2000万元合作定金。
不过，令人意外的是，1月12日晚间，曙光股份发布了一则“关于大股东签订《股份转让框架协议》暨控制权变更的提示性公告”，公告显示交易对方并不是七里港，而是另一方华泰汽车。公告显示，1月12日曙光集团与华泰汽车也签署了《股权转让框架协议》。由此可见，曙光集团涉嫌重复转让股权交易。而这也引来了关于七里港对曙光股份大股东的起诉。七里港要求法院判令曙光集团双倍返还七里港定金4000万元、判令曙光集团继续履行双方签署的《股份转让框架协议》。
对此，在问询函中上交所要求公司确认七里港所诉事项是否属实，如果属实，上交所要求公司补充披露关于与七里港商议及协议签署的过程、协议生效的条件、双方签章以及定金收付的情况。另外，上交所要求曙光集团与七里港商议和签署股权转让框架性协议后续纠纷产生、协商过程中是否存在未及时履行信息披露义务的情形和该诉讼事项对曙光集团与华泰汽车尚未就股权转让签署正式协议的影响进行说明。
高溢价转让成纠纷诱因
对于此次股权转让纠纷产生的主要原因，上海市荣律师事务所合伙人、律师许峰向北京商报记者坦言，曙光集团所持曙光股份股权分两次进行买卖主要原因是因为后面的交易价格提高。
事实上，从两次转让的价格来看，之后的转让价格溢价并不低。停牌一个月后，1月13日，曙光股份就大股东股权转让相关事项发布公告进行说明。据公告内容显示，曙光集团将所持公司股权转让给华泰汽车主要分两部分进行。曙光集团拟以每股23.21元的价格将其所持9789.5万股、占公司总股本的14.49%的股份以总价款22.71亿元出售给华泰汽车，并将其持有的4581.83万股、占公司总股本的6.78%的投票权委托给华泰汽车。待持股限售期满后，曙光集团再将其约3567.2万股、占公司总股本5.28%的股权转让给华泰汽车。值得一提的是，相较于停牌前曙光股份最后一个交易日9.02元/股的收盘价，曙光集团此次股权转让价格溢价率高达157.3%。
反观曙光集团与七里港的签署的《股权转让框架协议》可见，曙光集团的股权转让价格则要低得多。据起诉公告显示，七里港以20亿元的总体作价受让曙光集团持有的曙光股份约1.1亿股普通股股票。经计算后可知，七里港的此次受让价格约为18.13元/股，价格明显低于华泰汽车的受让价格23.21元/股。
而实际上，华泰汽车高溢价受让曙光股份股权也是事出有因。据了解，此次股权转让的作价除考虑控股权溢价因素外，华泰汽车还综合考虑了曙光股份现有业务、品牌及技术研发能力、潜在协同效应以及同行业上市公司估值水平等因素。
不诚信问题凸显
“此事件中曙光股份的责任首先是不遵守合同，没有基本的诚信，这是可以确定的。”许峰如是说。对此，许峰表示曙光股份这次被起诉，本身败诉的可能性是非常大的。在许峰看来，诉讼的结果至少是双倍返还定金。不过，要同时履行合同是不太合适的。同样的，就七里港起诉请求来看，上海明伦律师事务所律师王智斌也表达了此观点，“起诉方要么选择返还双倍定金要么履行合同，不存在既返还双倍定金又同时履行合同的可能。”
关于问询函中要求曙光股份披露是否存在未披露的事项，王智斌表示这种情况下双方（曙光集团与七里港）可能存在一些特别的约定，但是可能没有披露。“现在对方不认账、不履行合同。关注的重点就是有没有未披露的事项，”王智斌如是说，“如果有，那么起诉方就有可能败诉。”与此同时，王智斌坦言，如果存在信息披露的问题，曙光股份也存在一种信息披露的责任，有可能构成虚假陈述。如果这样的话，曙光股份很可能遭受投资者的诉讼。公司信息披露不完整，关键事项没有进行披露，这种情况下使投资者没有办法正确判断投资价值，误导了投资者。如果产生了投资损失的话，这种情况下投资者可以要求虚假陈述的行为人承担一种赔偿责任。
同样，许峰也表示，曙光股份除存在合同方面的法律责任外，在这个过程中有没有如实披露公告，这对公众投资者利益影响也是比较大的。
控股权转让存变数
在股权转让遭到第三方的起诉、而今又遭上交所问询函的情况下，曙光股份大股东的股权转让事项也存在一定的变数。
“此次股权转让纠纷事件处理的结果主要取决于起诉方诉讼请求的选择。”王智斌告诉北京商报记者，如果前述曙光集团与七里港商议股权转让并签署《股权转让框架协议》 的事项属实。王智斌表示处理结果可能有两种，如果起诉方选择诉讼请求的是返还双倍定金，曙光股份转让给华泰汽车股份是不存在法律障碍的，曙光股份承担的是对前一个交易方承担返还双倍定金的法律责任；如果起诉方要求的是履行合同，并且对履行合同的标的实行的是司法查封，那么曙光股份对于华泰汽车承担一个违约责任，这个要根据签订的违约合同来确认违约责任。
此外，对于七里港的起诉，许峰也表示，在双方合同不存在问题的情况下，又要求继续履行，不排除法院判决继续履行合同的可能。 这样对后续的股权转让可能产生一个很大的影响。至少股权本身就产生一个纠纷，后续股权可能被查封掉，给整个股权转让带来很大的不确定性。对于华泰汽车而言也存在一个诚信问题，不排除后续华泰汽车也会起诉曙光集团进行承担违约责任。
针对公司大股东曙光集团与七里港商议股权转让并签署《股权转让框架协议》 的事项是否属实、双方进行协商方面是否存在未信披问题以及此次股权纠纷对曙光集团与华泰汽车的交易会产生怎样的影响等问题，北京商报记者致电曙光股份董事会秘书办公室进行采访遭拒。
曙光股份大股东股权转让纠纷概述
2016年12月下旬
与七里港草签《股权转让框架协议》
2017年1月11日
与七里港草签的《股权转让框架协议》盖章
2017年1月12日
七里港向曙光集团支付2000万元合作定金
2017年1月12日
与华泰汽车签署《股权转让框架协议》
2017年2月8日
因涉嫌股权“两卖”遭七里港起诉
2017年2月9日
股权转让纠纷遭上交所问询
( 作者： 马元月 高萍 编辑：罗伯特 )