中国经济网
2018-11-14 07:49
根据Wind数据，截至三季度末，A股上市公司商誉已经达到1.45万亿元，不少公司商誉占总资产的比重超过了50%。在商誉占比巨大的上市公司中，星普医科绝对是最有故事的。
星普医科原名星河生物，主营食用菌研发、生产和销售，2010年12月登陆创业板。上市次年，公司业绩开始大幅下滑，到2014年底，星河生物已经连亏两年，当年亏损额达到了2.93亿元，先前IPO募资投入的三个项目均未达到预计收益。
根据创业板上市规则，如果连续三年亏损，公司将被暂停上市。风险重重的星河生物，选择了“卖壳”这步棋。
2015年星河生物收购了玛西普，向医疗器械领域转型。随后公司就开始了四处收购扩张之路，业绩和股价重新起飞。
原控股股东和高管层借着股价大涨大比例套现，新进入的股东则利用上市公司募来的现金，高溢价收购关联方资产。
留给上市公司的，是开始下滑的业绩和高达19亿的商誉“地雷”。
星普医科“花式”资本运作：卖壳、置出资产、原股东套现5.33亿
2015年是星普医科的转折点，在连续亏损两年之后，终于找到了重组标的——玛西普。由于创业板不允许借壳，星普医科的交易双方设计了一套并未变更实控人的“类借壳”方案。
第一步是股权转让。
玛西普成立于1997年，2013年10月刘岳均、马林和刘天尧(刘岳均之子)以1.05亿元取得无限医疗100%股权，而无限医疗持有玛西普100%股权。2015年5月，刘岳均与马林从无限医疗手中分别平价受让了64%和36%的股权，转让总价1.05亿元。
隔了一个月，刘岳均与马林开始以11.25亿元的估值向星河生物控股股东叶运寿等人转让股权。
其中，刘岳均以1.8亿元的价格向叶运寿转让16%股权，马林以2250万元的价格向叶运寿转让2%股权。也就是说，叶运寿以2.03亿元的价格取得了玛西普18%的股权。
2015年8月，星河生物收购玛西普时，玛西普100%股权作价11.25亿元。这次交易全部采用股份支付，其中向叶运寿支付股份1557.69万股，向刘岳均、刘天尧父子支付3347.3万股。
同时配套募集资金6.8亿元，6亿元投入立体定向放射外科设备综合供应商项目，8000万用于支付重组费用和补充玛西普流动资金。其中叶运寿出资2.46亿元认购1750.89万股，刘岳均出资8400万元认购597.86万股。
交易完成后，公司股权结构是这样的：叶运寿仍为第一大股东，持有8695.22万股，叶龙珠持有410.91万股，两人是兄弟关系，合计持有32.26%的股份。
刘岳均和刘天尧父子合计持有3945.17万股，占比13.98%。
股权转让完成后就开始了第二步，资产置出。
交易完成不久，叶运寿就辞去了上市公司的一切职务。随后财务总监、副总经理也分别辞职，高管开始换血，玛西普的人员进入管理层和董事会。
2016年12月，星普医科以约2.6亿的价格剥离了原来的食用菌业务。接手方正是刚刚卸去上市公司职务的叶运寿。叶运寿在2016年10月成立了一家公司创星科技，用来承接原来的食用菌业务。
转让的资产是韶关星河100%股权、星河高新100%股权及西充星河52.16%股权，这3家公司2015年营业收入合计2.73亿元，占到上市公司总营收的97.2%。
第三步是套现。
这一系列动作完成后，叶运寿就开始了减持套现。根据公告，从2017年6月8日到2017年10月27日不足5个月期间，叶运寿总共减持2173万股，套现5.33亿元。
截至2018年9月30日，叶运寿和叶龙珠仍持有上市公司约24%的股份，以目前的市值估算，持股市值超过12亿元。
减持的还有上市公司借壳前的高管。公司前副总经理黄清华，2017年7月到2018年5月，合计减持套现885万元。
9月20日，公司又发布了三名高管的减持预告，分别是副董事长徐涛、董事兼副总经理张成华、财务总监黄智莉，合计减持数量最高将达到994.82万股。
借壳后腾飞的股价给了原股东绝佳的套现机会。星普医科市值在上市之初最高曾达到过50亿元，2012年底只剩下10亿元，不到两年时间，蒸发40亿。从2015年起，伴随着并购带来的业绩暴增，公司股价开始起飞，市值在2018年5月一度冲到92亿元。
新股东高溢价购买自家资产 留给上市公司19亿商誉
就在原控股股东叶运寿大举减持套现的同时，新进入的股东也在借着并购腾挪资产。
以收购玛西普为起点，星普医科就走上了一条不断对外并购扩张的路。根据Wind统计，2015年8月收购玛西普之后，星普医科又先后收购了多家医药企业和医院股权，交易总价值达到34.55亿元。
截至2018年9月30日，累积商誉已经达到了19.19亿元，是总资产的73.7%。这19.19亿元的商誉主要来自对四家公司的收购，其中玛西普的商誉是最大的，达到了9.47亿元；其次是友谊医院，达到了8.28亿元；还有友方医院，1.12亿元；中卫中药肿瘤医院，3378.94万元。
其中除玛西普外，重点是2017年与2018年分两次对友谊医院的并购，这起分两次完成的收购，为星普医科带来了8.28亿元的商誉。
2017年4月，星普医科以9.75亿元收购了友谊医院75%股权，2018年6月再次以4.7亿元收购了剩余的25%股权，交易金额合计达到14.45亿元，并且是现金支付。
为了完成这起收购，星普医科动用了收购玛西普时的6亿元的配套募资。这笔钱原来计划投向“立体定向放射外科设备综合供应商项目”。
根据公开资料，友谊医院成立于2013年底，由刘天尧和曹德莅出资设立，并购前刘天尧间接持有其99%的股权。就是这家成立不足5年，截至2018年6月净资产仅为1.93亿元的医院，让星普医科给出了14.45亿元的并购估值。
新浪财经注意到，2017年3月8日之前，友谊医院注册资金还只有1000万元。3月8日股东会决议将注册资本增加到3亿，其中刘天尧认缴2.87亿元。但截至目前，仍未实际出资。
刘天尧正是玛西普原大股东刘岳均之子。虽然叶运寿仍是星普医科第一大股东，叶运寿及其兄弟叶龙珠合计持股24.09%。但是刘岳均、刘天尧及马林，三人合计持股比例达23.58%，已经非常接近叶运寿兄弟的持股比例。按照11月12日收盘价计算，三人持股市值高达12.6亿元。
原股东和新股东通过系列并购成功套现，留给上市公司的是高达19.19元的巨额商誉，和开始下滑的业绩。
今年上半年，星普医科实现4551.21万元的净利润，同比下滑43.88%。前三季度实现净利润6772.24万元，同比下滑46.21%，扣非净利润也下滑了17.86%。
而且公司主营产品和服务的毛利率均出现下滑，由于激进的并购，前三季度营业成本达到2.01亿元，增长了128%。
值得一提的是，2016年12月星普医科通过了一项股权激励计划。公司目前限制性股票解锁的业绩条件为，2016至2018年上市公司扣非净利润不低于4000万、6000万及8000万，今年是最后一年。
目前的星普医科总市值仍有54.58亿元，动态市盈率已经高达83倍，这样的星普医科究竟会何去何从。
( 编辑：畅帅帅 )
