中国经济网
2019-03-30 07:17
一群湖南人的“厮杀”。
董事会一纸公告，令神农基因看似尘埃落定的股权之争再掀波澜。
神农基因全称为“海南神农基因科技股份有限公司”，成立于2000年12月，并于2011年3月登录创业板。公司主要从事杂交水稻种子的选育、制种和销售，产品包括杂交水稻种子、玉米种子、蔬菜瓜果种子、棉花种子等。
近日，神农基因公告称，已召开第5届董事会第49次会议进行换届选举。时间财经查阅发现，本次换届后，神农基因第5届董事会全体董事将全部离任，而提名的12位非独立董事候选人中，仅有1名在公司任职时间超过1年。
更有意思的是，在每项候选人表决中，公司原董事柏远智均投出反对票，其反对理由是：因为收到大股东湖南省弘德资产经营管理有限公司(下称“湖南弘德”)相关告知函，提议公司延期召开董、监事会，延期进行董、监事会换届工作。
与董事会换届相比，监事会的换届情况则更加复杂。在现场表决5名候选人时，票数均为同意1票、反对1票、弃权1票。其中，反对理由是：本次议案未处理好职工利益；弃权理由是：由于公司刚发生大股东变更，建议暂缓监事会换届。
局面之所以如此焦灼，实际上源于神农基因持续已久的股权争夺战。1964年出生的著名杂交水稻专家黄培劲是这家公司的创始人，他曾师从“杂交水稻之父”袁隆平院士。1992年，黄培劲获得世界知识产权组织(WIPO)颁发的“杰出青年发明家”金质奖章，与袁隆平成为迄今为止杂交水稻领域的两个最高奖项获得者。
2000年，黄培劲创办神农基因前身海南神农大丰种业科技分有限公司(下称“神农大丰”)。神农基因上市后，黄培劲便长期担任公司董事长，同时亦为公司实际控制人。然而，2016年10月的一份9亿元借款合同令黄培劲最终“净身出户”，而出借人湖南弘德则成为公司第一大股东。
当外界以为股权争夺尘埃落定时，另一位湖南籍自然人股东曹欧劼半路杀出，在二级市场屡屡举牌，并成为公司第二大股东。在此背景下，或许容易理解为何在董事会换届选举中，原董事柏远智投出反对票，并称大股东“湖南弘德提议延期进行董、监事会换届工作”。
关于换届选举等问题，时间财经以投资者身份致电神农基因董秘办公室，相关人士称“以公告为准”。时间财经多次致电大股东湖南弘德，电话始终未能接通。
8亿元借款事件
黄培劲原为神农基因第一大股东及实际控制人，持有公司17.73%股份。
2016年10月23日，黄培劲以个人名义与湖南弘德签订《借款协议》一份。协议约定，黄培劲以其持有的17.73%神农基因股份为质押，向后者借款9亿元。之后，湖南弘德向黄培劲支付借款8亿元，因未能及时办理股权质押登记手续，湖南弘德于2017年1月10日向长沙仲裁委员会提交了仲裁申请。
一个星期后，在长沙仲裁委的主持下，黄培劲与湖南弘德签订《和解协议》。该协议称，黄培劲以其持有的1.81亿股神农基因股份作价10亿元，在抵偿湖南弘德全部8亿元借款本息后，上述股权过户至湖南弘德名下之前，湖南弘德将差价2亿元支付给黄培劲。
按照黄培劲的说法，由于其为神农基因第一大股东和实际控制人，持有的该部分股权涉及到对整个上市公司的实际控制，股权价值不能简单的以股市价值来计算。因此，在《和解协议》签订当日，双方又签订了一份补充协议。根据该协议，湖南弘德应在股权全部过户后向黄培劲额外无条件支付5亿元。
协议还约定，湖南弘德应在股权全部过户至其名下后三个月内向黄培劲支付上述款项。双方同时承诺，如因协议履行发生争议，提交海南仲裁委员会解决。
2017年3月9日，黄培劲将持有的神农基因3900万股股份过户至湖南弘德名下。2019年3月20日，湖南省长沙市中级人民法院根据湖南弘德的申请，将黄培劲所持神农基因1.42亿股股份划转到湖南弘德名下。至此，黄培劲持有的神农基因17.73%股份已全部过户。
2019年3月21日，湖南弘德向神农基因提交文件，并以《告知函》的形式通知神农基因，其已成为公司第一大股东及控股股东。同日，神农基因发布相关公告，公开信息显示，湖南弘德已成为神农基因第一大股东及实际控制人。
依据黄培劲的陈词，之后他曾多次要求湖南弘德按照《补充协议》的约定，支付5亿元款项。但湖南弘德明确表示，拒绝向其支付该笔款项，双方产生纠纷。黄培劲认为，湖南弘德“已构成严重违约”。
关于5亿元款项等问题，时间财经多次致电公司湖南弘德进行求证，电话始终未能接通。
北京京安律师事务所张越告诉时间财经，只要是合同当事人真实意思表示，签署协议时有适格的身份或授权，且不违反法律法规的强制性规定，协议原则有效。对于上述情况，如果黄培劲、湖南弘德之前签署的无条件支付5亿元是双方的真实意思、并且经双方签字盖章生效，那么应当认定具有法律效力。
新股东斗法
自2019年3月长沙市中级人民法院划转黄培劲股份后，湖南弘德持有神农基因共计17.73%股权，成为上市公司控股股东和实际控制人。公开资料显示，湖南弘德成立于2012年10月，注册资本3亿元，实际控制人为湖南籍商人肖正元。
按照湖南弘德的说法，因黄培劲与其借款合同纠纷一案，长沙仲裁委员会作出调解。黄培劲自愿以其持有的1.81亿股神农基因股份抵偿欠款8亿元，同时免于支付利息合计1071万元；黄培劲同意，自调解书生效之日起十个工作日内，将其持有的1.81亿股神农基因股份办理过户登记至湖南弘德名下。除此外，双方再无其他争议。基于此，湖南弘德向长沙中院申请强制执行。
神农基因第二大股东为自然人曹欧劼女士。自2017年9月起，她不断增持神农基因，最新持股比例已达到11%。权益报告书显示，曹欧劼出生于1969年，住所在海南海口。关于多次举牌，曹欧劼在权益变动书中表示，是出于对神农基因未来发展的信心及对其良好投资价值的预期，她将积极支持上市公司长期、健康、稳定发展。
最新业绩预告显示，神农基因2018年实现营收1.72亿元，同比下降61.92%；实现归母净利润2133.87万元，同比暴增230.55%。
关于扭亏原因，神农基因归结为如下两点：公司将所持一家子公司部分股权对外转让，实现投资收益增加；同时，公司以房产、土地使用权作为实物资产对外投资，实现资产处置收益增加。以上原因，均与公司主业经营无关。
值得注意的是，神农基因大股东湖南弘德及其实控人肖正元并无种业行业经验。在经历创始人出走、董事会大换血后，公司能否稳定运营仍然成疑。(北京时间财经 胡飞)
( 编辑：李静 )