中国经济网
2019-07-03 08:08
去年亏损金额与总资产相当，商赢环球(600146.SH)再抛重组脱困。
根据公告，商赢环球拟以现金4.35亿元收购母婴产品销售商上海日砾科技发展有限公司(以下简称“日砾科技”)100%股权，帮助整合公司旗下电商平台，提升盈利能力。此次交易构成重大资产重组。
不过，长江商报记者注意到，截至今年一季度末，商赢环球账面货币资金仅为1.03亿元，与此次收购现金对价存在较大差距。且截至2018年末，日砾科技资产负债率超过70%，如果成功并表，商赢环球资金压力或将进一步扩大。
事实上，近年来历经多次重组、易主，商赢环球经营业绩仍惨不忍睹。去年，公司因主业盈利能力大幅下降，计提资产减值损失共计17.31亿元，造成当期净利润亏损18.28亿，扣非后净利润亏损20.55亿，亏损金额几乎与期末总资产相当。
其中，商赢环球耗时两年时间重组收购的环球星光，连续两年业绩不达预期，与业绩承诺相差逾17亿元。去年公司对收购其产生的13.6亿元商誉计提12.75亿元减值准备，成为公司巨额亏损的主要原因。
拟4.35亿收购日砾科技100%股权
一个多月前刚刚宣布终止收购境外资产，商赢环球再次抛出重组方案。
前日晚间，商赢环球披露重组事项，公司拟以人民币4.35亿元全现金方式收购日砾科技100%股权。
据了解，日砾科技主营业务涉及母婴产品线上和线下的销售，合作伙伴包括惠氏等国际、国内知名品牌，以及京东、天猫、唯品会和苏宁易购等知名电商平台，拥有专业的线上和线下营销运营团队以及遍布全国的供应链网络。
本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。财务数据显示，2018年日砾科技实现营业收入21.65亿，净利润8103.2万。截至2018年末，标的资产总额为10.4亿，负债总额7.34亿，资产净额3.05亿，资产负债率高达70.5%。
从2018年财务数据来看，日砾科技2018年营业收入、期末资产总额和资产净额分别占上市公司的100.11%、45.6%、25.87%。
不过，需要注意的是，截至今年一季度末，商赢环球资产总资产19.43亿元，总负债8.58亿元，资产负债率44.16%。其中，账面货币资金仅为1.03亿元，较此次收购现金对价4.35亿元仍存在较大差距。如若收购成功，公司负债压力或将进一步扩大。
长江商报记者还注意到，此次交易定价的基础，是交易对方承诺，日砾科技2018年度经审计合并报表归属于母公司的净利润不低于8600万元，截至2018年末经审计合并报表归属于母公司的净资产不低于30980万元，截至2019年5月31日经审计合并报表归属于母公司的净资产不低于2.8亿元，且签署净利润和净资产净额在不超过5%的范围内上下浮动不影响本意向协议约定的交易基准价格。
同时，标的公司预计2019年度经审计合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币7000万元(其中扣除非经常性损益后的净利润应不低于上述净利润金额的90%)。这也意味着标的预期业绩将低于去年净利润近14%。
对于本次交易，商赢环球表示，若本次交易完成，将有助于整合公司旗下电商平台，形成和目标公司的业务协同效应，充实公司的产品线与业务规模，有利于提高公司的竞争力和盈利能力，本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
去年扣非净利亏逾20亿
主业连年亏损，可持续经营能力被年审会计师质疑，商赢环球寄希望于重组走出困境。
资料显示，商赢环球前身大元股份最初是一家以炼油化工为主的国资控股公司。2009年，上海泓泽从大连实德手中接过大元股份控股权。彼时，上海泓泽实际控制人为杨军。2012年8月，杨军将其所持上海泓泽50%股权作价27994万元转让给邓永新，43%股权作价24075万元转让给上海武洲实业，1%股权作价560万元转让给屠雄，公司实际控制人变成了邓永新。
两年后，杨军再次出现，又从邓永新手中接过了商赢环球控股权。刚刚入主，杨军就闪电筹划资产并购的重大资产重组。
根据重组方案，公司拟定增募资28亿元，18.8亿元用于收购环球星光95%股权，1亿元用于环球星光品牌推广项目，1.23亿元用于环球星光美国物流基地项目，余下6.4亿元用于补充流动资金。
2016年9月，此次重组完成，上市公司主营业务由生产销售塑料建材行业拓展到国际化的纺织服装、服饰业。当年，商赢环球也扭转了扣非净利润累亏九年的困境，报告期内实现营业收入4.3亿元，同比增长近28倍，净利润2890.86万元，同比增长1.47倍，扣非后净利润2608.62万元，同比增长1.46倍。
然而，好景不长，环球星光自并表第一年开始就未完成业绩承诺。彼时，环球星光承诺2016年10月至2017年10月(第一期)、2017年10月至2018年10月(第二期)分别实现扣非净利润4.13亿元、5.82亿元，实际完成扣非净利润1.39亿元、-9.08亿元，完成率分别为33.61%、-156.05%，连续两年未完成业绩承诺，且业绩承诺差额达到17.64亿元。
受此影响，尽管商赢环球2017年筹划三次重大资产重组，但当期再次出现扣非净利润亏损，且连亏两年。
2017年和2018年，商赢环球分别实现营业收入21.87亿元、21.63亿元，同比增长409.09%、-1.14%；净利润1.24亿元、-18.28亿元，同比增长328.31%、-1576.71%；扣非后净利润-0.57亿元、-20.55亿元，同比减少318.45%、3507.09%。
值得一提的是，截至2018年末，商赢环球总资产也仅为22.79亿元，去年亏损金额几乎与公司总资产相当。
对此，公司表示由于报告期内美国传统零售业受电商冲击影响，市场竞争加剧，盈利空间不断受到挤压，导致美国百货行业交易遇冷。公司部分主要客户包括梅西百货、TARGET等在内的美国各大百货公司对公司的采购量未达到预期。同时，由于人才流失以及拟终止收购公司第一大客户的重组等因素影响，导致公司部分主要客户流失，造成公司2018年度业绩亏损。
计提资产减值损失高达17亿
年报显示，报告期内，商赢环球计提资产减值损失共计17.31亿元。其中，公司对收购环球星光产生的13.7亿元商誉，确认减值金额13.6亿元，扣除上年度计提金额0.87亿元，去年年末计提减值准备12.75亿元。截至2018年末，商赢环球商誉金额由上年的13.75亿减少至0.09亿元。
今年第一季度，商赢环球仍未扭转亏损局面。报告期内，公司实现营业收入3.46亿元，同比减少39.34%；净利润亏损0.81亿元，同比减少892.7%。
年审会计师认为，商赢环球主业亏损严重，并且预计未来年度继续亏损，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
上周，在对上交所年报及一季报的问询函回复中，商赢环球也表示，公司2018年因主业收入大幅下降，经营业绩大幅下滑，盈利能力下降，对公司持续经营产生了较大的不利影响。预计2019年主营业务收入将存在持续下滑的可能，为此，公司将逐步调整产业结构，努力拓展、培育新的产业增长点，以增强公司持续发展能力。
值得一提的是，今年5月中旬，商赢环球终止了筹划两年多的重大资产收购事项。据了解，公司于2017年1月初开始停牌筹划重大资产重组，拟通过环球星光收购Kellwood Apparel，LLC (USA)100%的股份和 Kellwood HK Limited (HK) 100%的股份。但公司认为由于本次重大资产重组未能在交易各方签署的与本次重大资产重组相关的交易文件中约定的期限内完成交割，已触发交易文件中约定的终止条款，后续不再推进本次重大资产重组事项。
( 作者：徐佳 编辑：张倩蓉 )