康拓红外9.7亿收购有条件过会 申万宏源等大赚2400万

　　昨日，证监会发布并购重组委2019年第36次会议审核结果，结果显示，北京康拓红外技术股份有限公司(以下简称“康拓红外”，300455.SZ)发行股份购买资产获有条件通过。

　　并购重组委对康拓红外的审核意见为，请申请人补充披露标的资产轩宇智能申请获得中核集团《合格供应商证书》范围扩项的具体内容、条件、程序及风险。请独立财务顾问和律师核查并发表独立意见。

　　康拓红外本次的独立财务顾问为申万宏源。申万宏源在独立财务顾问报告中称，本次交易完成后，康拓红外将新增智能测试与仿真系统、微系统及控制部组件、特殊环境下的智能装备产品等业务，有助于提升上市公司业务规模、综合实力和竞争力，同时公司净资产、净利润规模都将得到提升，上市公司的可持续发展能力将得到进一步提高。

　　康拓红外今日股价大跌，截止午间收盘，报9.26元，跌幅6.28%。

　　8月1日，康拓红外发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)。交易报告书显示，康拓红外拟通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其持有的北京轩宇空间科技有限公司(简称“轩宇空间”)100%股权和北京轩宇智能科技有限公司(简称“轩宇智能”)100%股权。

　　同时，康拓红外拟向航天投资控股有限公司(简称“航天投资”)等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过8.25亿元，不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。

　　其中，6.37亿元用于顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目，6750.00万元用于智能装备控制系统部组件研发及能力建设项目，3750.00万元用于新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目，6000.00万元用于智能微系统模块研发及能力建设项目，7050.00万元用于特种机器人研发及能力建设项目，1.46亿元用于支付本次交易现金对价，1.84亿元用于补充标的公司流动资金和偿还债务，2400.00万元用于支付中介机构费用。

　　本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易前，康拓红外控股股东为航天神舟投资管理有限公司(简称“神舟投资”)，实际控制人为中国航天科技集团有限公司(简称“航天科技集团”)；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。

　　本次交易构成关联交易。本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京控制工程研究所、募集配套资金的认购方之一航天投资与本公司为受同一实际控制人航天科技集团控制的单位及企业。

　　根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-1号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年7月31日，轩宇空间的净资产账面价值为4071.86万元，采用资产基础法评估值为1.70亿元，增值额为1.30亿元，增值率为318.39 %；采用收益法的评估值为8.40亿元，评估增值7.99亿元，增值率为1962.29%。

　　根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-2号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年7月31日，轩宇智能的净资产账面价值为3677.93万元，采用资产基础法评估值为7571.12万元，增值额为3893.19万元，增值率为105.85%；采用收益法的评估值为1.31亿元，评估增值9386.80万元，增值率为255.22%。

　　经交易双方协商确定，轩宇空间100%股权的交易作价为8.40亿元，轩宇智能100%股权的交易作价为1.31亿元，交易总对价合计为9.70亿元。其中，现金对价为1.46亿元，股份对价为8.25亿元。本次发行股份购买资产的发行价格为每股6.54元，康拓红外需向北京控制工程研究所共计发行股份1.26亿股。

　　康拓红外与交易对方于2019年4月8日签署了《轩宇空间盈利补偿协议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇空间2019年、2020年、2021年度的承诺净利润分别不低于6415.81万元、8404.51万元和9755.70万元。在业绩承诺期间，如果轩宇空间经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。

　　康拓红外与交易对方于2019年4月8日签署了《轩宇智能盈利补偿协议》，北京控制工程研究所承诺，轩宇智能2019年、2020年、2021年度的承诺净利润分别不低于1259.36万元、2240.18万元和2668.66万元。在业绩承诺期间，如果轩宇智能经审计的当期累积实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当期累积承诺净利润， 则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。

　　此外，截至报告书签署日，因康拓红外与标的公司的实际控制人北京控制工程研究所同为航天科技集团，所以本次交易为同一控制下的企业合并，不产生商誉。

　　据交易报告书，2017-2018年度，轩宇空间营业收入分别为2.94亿元和3.60亿元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为2395.34万元和4082.80万元；经营活动现金流量净额分别为1768.18万元和1541.69万元。

　　2017-2018年度，轩宇智能营业收入分别为6015.09万元和1.08亿元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为108.06万元和878.65万元；经营活动现金流量净额分别为-1396.65万元和-1025.15万元。

　　值得注意的是，根据大华会计师事务所出具的审计报告，2017年，轩宇空间、轩宇智能的资产负债率分别为91.48%和97.72%，资产负债率较高。2018年，轩宇空间、轩宇智能资产负债率分别为82.69%、61.18%，分别有短期借款1.05亿元、4100.00万元尚待偿还，短期偿债压力较大。

( 编辑：张紫祎 )