中国网财经
2019-12-31 14:18
中国网财经12月31日讯 据证监会网站消息，黑龙江证监局发布关于对大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司(以下简称：ST林格贝 证券代码：831979)采取出具警示函措施的决定。经查，黑龙江证监局发现ST林格贝存在以下问题。
一是2018年3月8日，广西壮族自治区梧州市中级人民法院(以下简称“梧州中院”)受理了广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”)与ST林格贝、黑龙江鼎恒升药业有限公司、姚德坤合同纠纷一案，涉案金额3854.51万元，占ST林格贝最近一期经审计期末净资产的13.53%。2018年6月20日，梧州中院作出《广西壮族自治区梧州市中级人民法院民事裁定书》((2018)桂04民初19号)，2018年8月13日，梧州中院作出《广西壮族自治区梧州市中级人民法院民事判决书》((2018)桂04民初19号)。迟至2018年8月30日，ST林格贝才在2018年半年度报告中予以披露。
二是2019年1月9日，齐齐哈尔市中级人民法院受理了ST林格贝控股子公司黑龙江鼎恒升药业有限公司与齐齐哈尔中恒集团有限公司、中恒集团合同纠纷一案，涉案金额6380.28万元，占ST林格贝最近一期经审计期末净资产的22.39%。迟至2019年1月25日，ST林格贝才予以披露。
上述可能对股票价格产生较大影响的重大事件，ST林格贝未及时履行信息披露义务。
上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条、第二十五条，《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》(证监会公告[2013]1号)第四条以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(股转系统公告[2017]664号)第二十七条、第四十八条、第五十六条的规定。按照《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条、第六十二条规定，黑龙江证监局现提醒ST林格贝关注信息披露义务履行情况，并加强相关法律法规学习，采取有效措施提高规范运作水平，提升信息披露质量。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十条：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十五条：发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条:中国证监会依法对公司进行监督检查或者调查，公司有义务提供相关文件资料。对于发现问题的公司，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函等监管措施，并记入诚信档案；涉嫌违法、犯罪的，应当立案调查或者移送司法机关。
《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》第四条:依法设立的证券交易场所可以在本指引的基础上，对股票公开转让的非上市公众公司制定更详尽、更严格的信息披露标准；公司应当按照从高从严的标准遵守证券交易场所的相关规定。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第二十七条：挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息，挂牌公司应当及时披露。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四十八条：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： (一)挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生变更；(二)挂牌公司控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；(三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持挂牌公司股份；(四)任一股东所持挂牌公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(五)挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；(六)挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；(七)挂牌公司董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资(含委托理财、对子公司投资等)事项的方案、协议签订作出决议；(八)挂牌公司董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种作出决议；(九)挂牌公司董事会就回购股份、股权激励方案作出决议；(十)挂牌公司变更会计政策、会计估计(因法律、行政法规、部门规章修订造成的除外)，变更会计师事务所；(十一)挂牌公司董事会就对外提供借款(对控股子公司借款除外)、对外提供担保(对控股子公司担保除外)事项作出决议；(十二)挂牌公司涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(十三)挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；(十四)挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；(十五)挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；(十六)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；(十七)法律、行政法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司、主办券商认定的其他情形。挂牌公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十六条：本细则下列用语具有如下含义： (一)披露：指挂牌公司或者其他信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则和全国股转公司其他有关规定在全国股转公司网站上公告信息。(二)及时：指自起算日起或者触及本细则规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。(三)信息披露义务人：股票或其他证券品种在全国股转系统挂牌转让的公司、公司股东、收购人、主办券商等。(四)重大事件：指对挂牌公司股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的事项。(五)异常波动：股票转让存在全国股转系统股票异常转让实时监控相关规则所列属于异常波动情形的；或其他证券品种转让存在相关规定情形的。(六)高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书(如有)、财务负责人及公司章程规定的其他人员。 (七)控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (八)实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (九)控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权(有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外)： 1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东； 2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%； 3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 5.中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。 (十)挂牌公司控股子公司：指挂牌公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。(十一)承诺：指挂牌公司及其他信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。 (十二)违规对外担保：是指挂牌公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审议程序而实施的对外担保事项。(十三)净资产：指挂牌公司资产负债表列报的所有者权益；挂牌公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。(十四)日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资(含共同投资、委托理财、委托贷款)，财务资助(挂牌公司接受的)等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。 除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 (十五)控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指挂牌公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。 (十六)非标准审计意见：注册会计师发表非无保留意见(保留意见、否定意见、无法表示意见)，以及带有强调事项段、其他事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明的无保留意见。(十七)以上：本规则中“以上”均含本数，“超过”不含本数。
具体如下：
关于对大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定(监管措施〔2019〕037号)
大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司：
经查，我局发现你公司(统一社会信用代码：91232700736931254P)存在以下问题。
一是2018年3月8日，广西壮族自治区梧州市中级人民法院(以下简称“梧州中院”)受理了广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”)与你公司、黑龙江鼎恒升药业有限公司、姚德坤合同纠纷一案，涉案金额3854.51万元，占你公司最近一期经审计期末净资产的13.53%。2018年6月20日，梧州中院作出《广西壮族自治区梧州市中级人民法院民事裁定书》((2018)桂04民初19号)，2018年8月13日，梧州中院作出《广西壮族自治区梧州市中级人民法院民事判决书》((2018)桂04民初19号)。迟至2018年8月30日，你公司才在2018年半年度报告中予以披露。
二是2019年1月9日，齐齐哈尔市中级人民法院受理了你公司控股子公司黑龙江鼎恒升药业有限公司与齐齐哈尔中恒集团有限公司、中恒集团合同纠纷一案，涉案金额6380.28万元，占你公司最近一期经审计期末净资产的22.39%。迟至2019年1月25日，你公司才予以披露。
上述可能对股票价格产生较大影响的重大事件，你公司未及时履行信息披露义务。
上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条、第二十五条，《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》(证监会公告[2013]1号)第四条以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(股转系统公告[2017]664号)第二十七条、第四十八条、第五十六条的规定。按照《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条、第六十二条规定，现提醒你公司关注信息披露义务履行情况，并加强相关法律法规学习，采取有效措施提高规范运作水平，提升信息披露质量。
你公司应当自收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告，我局将组织检查验收。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
黑龙江证监局
2019年12月17日
( 编辑：李嘉玲 )