中国经济网
2021-12-21 07:14
中新经纬12月20日电 中嘉博创公告称，截至目前，公司无法获取全资子公司嘉华信息完整财务资料，无法对其实施现场审计等，致使公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，在事实上对嘉华信息失去控制。
为何对全资子公司会失去控制？梳理整个过程来看，中嘉博创于2018年11月完成了重大资产重组，暨向交易对方刘英魁以及宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权事项，本次交易发行股份购买资产的交易对价为148000万元。其中，以现金方式购买嘉华信息51%股权，以发行股份方式购买嘉华信息49%股权。
嘉华信息于2018年6月4日领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》，将现金交易标的资产即交易对方合计持有的嘉华信息51%的股权过户到公司名下；9月10日，嘉华信息领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》，嘉华信息剩余49%的股权过户至公司名下。9月20日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。10月15日，上述发行股份购买资产新增股份上市。
中嘉博创表示，嘉华信息于2018年6月纳入公司合并报表范围。根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为最大限度地保证嘉华信息原经营团队稳定性和经营策略持续性，嘉华信息的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。
但2020年度，嘉华信息业绩大幅下滑，未能完成当年的业绩承诺目标，公司与交易对方就业绩补偿或调整方案进行多次协商，但未达成一致意见。
2021年7月1日，中嘉博创收到北京仲裁委员会出具的《关于(2021)京仲裁字第2639号仲裁案答辩通知》等材料，交易对方以与公司于2018年3月27日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》所引起的争议向北京仲裁委员会递交了《仲裁申请书》，北京仲裁委员会根据上述协议下的仲裁条款于2021年6月1日予以受理。
在仲裁纠纷进程中，重组交易对方通过律师函以仲裁事项仍在进行中为由抗拒公司内审要求，并向嘉华信息全体员工发出声明，主张公司已非嘉华信息实际股东、无权干涉嘉华信息内部管理，导致嘉华信息管理团队及员工抗拒公司对嘉华信息的经营管理和财务管理。
2021年11月16日，公司向嘉华信息管理团队成员发出履职确认书，要求其确认认可公司作为嘉华信息合法股东的地位，并接受公司对嘉华信息的管理安排、按照公司要求及时、准确、完整提供相关材料、报告情况、接受监督等，但均遭拒绝。
11月23日，中嘉博创向嘉华信息总经理及财务总监要求提供嘉华信息及合并范围内各公司详细财务资料，未得到回应。
12月1日，根据年审会计师的审计计划，中嘉博创向嘉华信息管理团队发出年度审计工作安排，要求嘉华信息总经理及财务总监配合年审会计师12月8日的进场预审工作，公司及年审会计师与其多次沟通无果，无法进场进行审计。
中嘉博创表示，截至目前，无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施现场审计，同时目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事实上对嘉华信息失去控制。同时，根据目前情况，公司不再将嘉华信息纳入合并财务报表范围。
对于此事，中嘉博创称，为了维护上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为嘉华信息股东之权利，继续督促并要求嘉华信息配合公司工作，切实履行相应法定义务；按照《公司法》以及《公司章程》的相关规定，努力采取多种措施落实对嘉华信息在财务、业务、人事等方面的管理，尽可能减少因失控造成的不利影响，并按照法律、法规规定就失控情况进行深入调查、保留追究相关责任主体法律责任的权利。
此外，中嘉博创还表示，就重大资产重组公司与原嘉华信息实际控制人刘英魁及其嘉语春华、嘉惠秋实的仲裁纠纷，公司已聘请专业律师团队积极应对本次仲裁，提请北京仲裁委员会尽快开庭、审理，以消除因仲裁事项给公司带来的影响。同时，还将就与重组交易对方的纠纷事项采取其他多种法律措施，全面、主动维护上市公司及全体股东利益。
中嘉博创称，鉴于公司已失去对嘉华信息的实际控制，拟不再将其纳入公司合并报表范围，经初步估算，对公司2021年度合并财务报表数据的影响如下：将减少公司2021年度净利润约17.67亿元。
官网显示，中嘉博创主要业务为信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包。在二级市场方面，中嘉博创股价较上一交易日跌5.5%，报收于3.78元/股。截至目前，其总市值为35.39亿元。(中新经纬APP)
( 作者： 编辑：罗伯特 )