中国网财经
2021-12-21 15:48
12月20日晚间，中嘉博创发布公告称，截至目前，因子公司北京中天嘉华信息技术有限公司(以下简称“嘉华信息”)以仲裁纠纷进程中为由拒绝上市公司进场审计，致使公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事实上对嘉华信息失去控制。
公告显示，嘉华信息自2021年10月1日开始不再纳入中嘉博创合并报表范围。经初步估算，该事项将减少公司2021年度净利润约17.67亿元，上述金额未经注册会计师审计。公司其他业务板块与嘉华信息业务相对独立，该事项不会对公司其他业务的经营发展产生重大影响。
此前，嘉华信息因未完成业绩对赌承诺触发补偿协议，根据计算最终需补偿上市公司6.20亿元。上市公司表示，因嘉华信息补偿能力存在不确定性，公司由此暂时中止支付对价，并做出表处理，有利于降低上市公司未来经营风险。
子公司业绩承诺未达标
2018年11月，中嘉博创完成重大资产重组，以14.8亿的交易对价向交易对方刘英魁以及嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权。
根据双方签署的《业绩补偿协议》，此次交易业绩承诺期间为2017年度至2020年度，交易对方承诺2017年度、2018年度、2019年度和2020年度标的公司净利润不低于10,200万元、13,400万元、16,700万元及20,100万元。
2017至2019年，嘉华信息业绩均顺利达标，而到了2020年，嘉华信息出现业绩大幅下滑，扣除非经常性损益后的实际净利润为7,969.66万元，未达到预期业绩承诺目标，四年来嘉华信息累计业绩完成率为81.85%，触发业绩补偿条款。根据《业绩补偿协议》，嘉华信息因业绩承诺期满资产减值需补偿公司股数为56,430,957股，对应现金补偿金额为 618,322,052.54 元，并返还 1,531,697.40 元现金分红，对应现金总金额为 619,853,749.94 元。中嘉博创表示，公司与其就业绩补偿或调整方案进行多次协商，但未达成一致意见。
今年上半年，嘉华信息以此争议向北京仲裁委员会递交《仲裁申请书》。据公告，嘉华信息此后通过律师函以仲裁事项仍在进行中为由抗拒公司内审要求，导致公司及年审会计师无法进场进行审计，且嘉华信息管理团队以上市公司干预嘉华信息的经营管理和财务管理为由表示抗拒，中嘉博创在事实上失去对子公司的控制。
“为了维护上市公司及全体股东的合法权益，公司将按照《公司法》以及《公司章程》的相关规定，努力采取多种措施落实对嘉华信息在财务、业务、人事等方面的管理，尽可能减少因失控造成的不利影响，并按照法律、法规规定就失控情况进行深入调查、保留追究相关责任主体法律责任的权利。”中嘉博创相关负责人表示。
资产减值测试落地
依据双方签订的《业绩补偿协议》，随着嘉华信息业绩承诺期届满，中嘉博创应组织对重组标的进行资产减值测试。公司公告的资产评估报告显示，截止2021年10月31日，纳入评估范围的嘉华信息股东全部权益的可收回金额为5.93亿元，评估减值8.87亿元。
“嘉华信息前期未如约实现业绩承诺，此次资产减值测试结果具备合理性。”有业内人士表示，目前上市公司与子公司原股东正在仲裁与协商过程中，子公司业绩情况不确定性较强，上市公司遵循证券市场相关规则对并购资产展开减值测试，将有效降低潜在经营风险，甩掉包袱、轻装上阵，在未来实现持续稳定发展，充分保障投资者权益。“与此同时，资产减值属于财务报表中的数据变动，对公司实际经营无负面影响。”
有市场人士表示，当前上市公司与嘉华信息的仲裁正在推进中，仲裁申请人财务状况明显恶化，其所持有的公司股份被司法冻结，且其控制的公司近两年曾被列为失信被执行人，履行业绩补偿责任的能力和持续经营管理公司的能力存在重大不确定性，赢得最终仲裁的可能性较低，上市公司由此暂时中止支付对价，具备合理性，整体局面于上市公司方面更为有利。
完成实控人变更 聚焦优势主业
值得关注的是，中嘉博创在12月8日刚刚完成实控人变更，结束了无实控人状态，“小灵通之父”吴鹰正式成为公司实控人。中嘉博创作为国内第一梯队的网络服务提供商，有望在具备专业背景的新实控人带领下，卸下包袱、深耕优势领域，于全球5G建设全面提速的背景下迎来快速发展机遇。
根据中嘉博创定期报告，公司当前主营业务为信息智能传输、通信网络维护、金融外包服务三大业务。
2020年4月8日，三大运营商联合发布5G消息白皮书，拉开了5G应用的序幕，5G消息(RCS)将实现消息的多媒体化、轻量化。根据 GSMA 数据，截止今年1月，全球已有约 4.73 亿RCS 业务月活跃用户，预计 2021 年市场价值将达到 740 亿美元。
公开信息显示，中嘉博创已经在5G领域进行了前瞻布局，长期跟踪 RCS 技术和产品的行业变化，并基于 RCS 技术率先将产品应用到金融行业领域，是RCS技术领域的重要参与者。
与此同时，随着通信网络技术的不断升级、网络规模增大以及通信运营商对服务重视程度的提高，以中嘉博创为代表的从事通信网络建设与维护的专业服务商也迎来机遇。国内三大运营商曾披露，2020年全年 5G 资本开支超过 1800 亿元，计划建成 5G 基站50 万个。5G 基站和网络的建设促进着网络维护费用的提升。
天风证券相关研报指出，中嘉博创全资子公司长实通信拥有多项甲级资质，同时收入规模位于行业前列，在 5G 时代到来，运营商加大网络投入的背景下有望抢占先机。
( 编辑：蔡金 )