中国经济网
2020-02-20 18:00
近日，上交所公布监管措施决定书显示，华泰联合证券在广东四通集团股份有限公司(以下简称为“四通股份(603838,股吧)”)2018年拟以发行股份购买上海康恒环境股份有限公司(以下简称“康恒环境”)100%股权的重组上市交易项目中，华泰联合证券在职责履行方面存在康恒环境股权价值评估披露不准确、康恒环境关联交易披露不充分、康恒环境财务信息披露不准确、不完整等问题，为此，上交所给予华泰联合证券及项目主办人人孔祥熙、程益竑、邵劼予以监管关注。
此外，坤元资产评估有限公司作为四通股份上述股权交易的评估机构，未勤勉尽责，其出具的《广东四通集团股份有限公司拟购买股权涉及的上海康恒环境股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》信息披露不准确。上交所决定对坤元评估及注册评估师汪沧海、应丽云、章陈秋予以监管关注。
经查，华泰联合证券在项目执行过程中在职责履行方面存在三大违规行为。
康恒环境股权价值评估披露不准确
四通股份自2018年8月开始连续三次公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿(以下统称重组报告书)中披露，在对康恒环境股权价值评估时预测了康恒环境未来每年都可获得新的 BOT 项目，但康恒环境及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。同时，有关股权评估没有充分考虑康恒环境经营模式，将该公司 EPC 业务全部视为外部 EPC 业务，同步产生收入及现金流量，与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符，导致重组报告书披露的康恒环境股权评估价值被高估，相关估值不准确。
康恒环境关联交易披露不充分
重组报告书未披露康恒环境与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及2018年2327.18万元关联交易，相关信息披露不完整、不充分。
康恒环境财务信息披露不准确、不完整
一是未披露康恒环境部分股东报告期内通过个人银行账户向员工支付奖金1340.48万元。此外，康恒环境部分股东与供应商存在资金往来。
二是康恒环境宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确，2016 年和 2017 年分别应补摊销 172.5 万元和 164.6 万元，2018 年应调减摊销金额480.8万元。
三是康恒环境存在 2016 年虚增固定资产的情形。
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》要求，财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责；应当对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整、有效。
但是，四通股份在收购康恒环境股权过程中，华泰联合未能对四通股份重组报告书的真实性、准确性、完整性进行充分核查验证，并造成公司出现对康恒环境股权价值评估披露不准确，关联交易披露不充分，财务信息披露不准确、不完整等违规行为，可能误导投资者并损害上市公司利益。
上交所认为，华泰联合证券上述行为违反了《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》中的有关规定。
同时，孔祥熙、程益竑、邵劼作为公司重组上市项目的财务顾问项目主办人未尽到勤勉义务，对上述违规行为负有相应责任，其行为违反了《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《股票上市规则》的有关规定。
为此，上交所决定对四通股份重大资产重组项目财务顾问华泰联合证券及其项目主办人孔祥熙、程益竑、邵劼予以监管关注。
( 作者：西贝 编辑：赵金博 )