并购标的资产不多问题不少 雪莱特11倍溢价并购为哪般

　　雪莱特近日发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓誉自动化100%股权，根据交易各方协商确定，标的资产的价格为3亿元。而实际上，这家公司经审计净资产金额仅为 2465.73 万元，评估增值额为 27819.30万元，增值率高达1128.24%。在《红周刊》第72期文章中,记者曾就此次并购中存在的问题进行了相应分析，除了此前文章分析的卓誉自动化有大客户依赖、交易真实性，以及营业收入真实性等问题外，采购和现金流数据也有让人怀疑的地方。

　　并购标的采购数据存疑

　　并购草案披露，卓誉自动化的主营业务属于智能装备制造业领域，主要从事锂电池生产自动化设备的研发、生产、销售，主要生产动力电池设备和消费电池设备，采购主要能源为电。

　　通过卓誉自动化提供的向前五大供应商采购金额占采购总额的比例，可推算出该公司的采购总额，经核算，2015年、2016年和2017年1~6月，卓誉自动化采购金额分别为1149.97万元、3416.64万元和1824.35万元。

　　

　　

表1 向前五名供应商采购数据(单位：万元)

　　此外，在介绍采购情况时，卓誉自动化还披露了主要原材料和能源占生产成本的比重(见表2)，由此可推算出，该公司在2015年、2016年和2017年1~6月消耗的原材料和能源金额合计分别为957.73万元、3061.63万元和1893.30万元。

　　

　　

表2 主要原材料和能源占生产成本的比重(单位：万元)

　　我们知道，生产成本中原材料和能源的消耗，应该就是其当年进行生产所消耗的所有原材料和能源，既包括了产成品的消耗，也包括了自制半成品的消耗，从理论上来讲，采购总额中扣除这部分消耗后，余下部分应该为库存中新增的原材料金额。经红刊财经记者核算，卓誉自动化在2015年、2016年和2017年1~6月新增的原材料金额分别为192.24万元、355.01万元和-68.95万元。也就是说，公司2015年和2016年所采购的原材料均有剩余，只有2017年1~6月采购的原材料不够用，动用了上年结余的原材库存。那么，实际情况到底如何呢？

　　根据并购草案披露的资料，2015年、2016年和2017年1~6月卓誉自动化存货中的原材料金额分别为194.28万元、256.56万元和81.66万元。其中2015年存货中的原材料金额与上文中记者核算出当年原材料新增金额差不多，这也就意味着该公司2014年期末存货中根本没有原材料。虽然我们无法获得该公司2014年的存货数据，但我们可按照此逻辑去推算其2016年和2017年1-6月的存货情况，看其是否合理？

　　卓誉自动化2015年期末的原材料金额为194.28万元，而上文推算的2016年新增了355.01万元的材料，这意味着公司2016年的原材库存金额应该为549.29万元，然而相较并购草案提供的数据256.56万元，明显要多出一倍。2017年1~6月，理论原材料减少了68.95万元，如实际考虑2016年期末的原材存货金额为256.56万元，则2017年6月末的原材料存货金额应该为187.61万元，相较存货中实际披露的当期原材料金额81.66万元，理论值比真实值要多出100多万元。

　　连续数年，实际存货与推算结果不相符。如果说，公司披露的存货数据真实的话，那么显然该公司所提供的生产成本中原材料和能源的消耗数据就有“缩水”的嫌疑，人为缩减了材料能源消耗金额，使得通过上文逻辑推算出的新增金额偏高，如此做法的目的是什么呢？而这也就需要公司去做相应解释了。

　　标的公司陷入现金流危机

　　在并购草案中，从卓誉自动化相关财务数据看，该公司存在不小的危机。

　　在2015年到2017年6月间，表面上看卓誉自动化的营业收入增速很快，但问题在于其应收账款却以更快的速度增加，其中，2015年其应收账款金额有282.71万元，而到了2016年则增长到了1133.41万元，增速高达300.91%。与此同时其营业收入的增速仅为209.93%，显然，其应收账款增速远远超过了营业收入的增速。截止到2017年6月末，其应收账款金额更是高达3054.30万元。

　　应收账款的的快速增加，使得应收账款占营业收入的比例逐年提高，其中2015年时这一比例只有25.16%，而到了2016年则增加到32.55%， 2017年6月末进一步增加到了55.17%，这一占比的增加反映出该公司的赊销政策放宽导致自己赊销比例的大幅增大，而增加赊销来提高收入，不但会大量占用企业的流动资金，而且还会形成应收账款坏账风险，这是非常典型的杀鸡取卵行为。

　　除此之外，卓誉自动化的存货问题也不容忽视，其中2015年和2016年，其存货金额相当大，分别为1087.45万元和2511.20万元，占当期营业收入的比例分别高达96.78%和72.11%，这也就意味着该公司每年库存金额差不多赶上其销售金额了，说明其产品很可能存在严重积压的情况。奇怪的是，就在存货严重积压的情况下，其销售额却每年都在快速增长，这似乎又不太符合常理。此外，大量存货积压在仓库中，也占用了公司大量的流动资金，再加上应收账款对流动资金的占用，使得卓誉自动化现金流状况不容乐观。

　　

表3 存货及应收账款占营业收入的比例情况

　　其中的2015年、2016年和2017年1-6月，该公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1.17万元、-540.73万元和-119.25万元。也就是说，在整个报告期内，该公司生产经营不但没有给公司“造血”，而且每年还在不停的“抽血”。

　　现金源源不断的流出让该公司压力山大，使得自己的货币资金也少的可怜，报告期内分别仅为63.04万元、231.67万元和113.46万元。如此少量的货币资金是如何实现每年数千万元营业收入的？这点让人很难理解。另外，该公司即没有土地房产可以抵押，也没有多少机器设备，恐怕无法获得银行授信，因此该公司在报告期内没有短期借款和长期借款。

　　不过虽然没有银行借款，但该公司的资产负债率却非常高，报告期内其分别为81.66%、81.39%和60.97%，而作为并购草案中选取的同行业对比公司先导智能在以上周期内的资产负债率则分别为57.58%、60.92%和69.43%，远远低于卓誉自动化；另一家作为同行业对比的公司赢合科技在以上周期内的资产负债率则分别为46.67%、64.22%和55.59%，这也是卓誉自动化远不能及的。

　　这样一家严重“缺血”的公司，其自身既不能造血，又很难从银行获得贷款，未来如何继续经营恐怕都成了大问题，再加上公司财务中的诸多疑点，怎么看这都不是一家优质的公司，然而这在雪莱特眼中却成了香饽饽，竟然不惜11倍溢价予以并购，这背后到底藏着什么样不为人知的秘密呢？

( 作者：王宗耀   编辑：王君 )