新京报
2018-01-09 11:20
在新日恒力对子公司博雅干细胞失去控制、双方对簿公堂之后，新日恒力宣布拟向上海中能出售80%博雅干细胞股权，退出博雅干细胞，1月9日复牌。今日早盘，新日恒力开盘价下跌至15元/股，较上一交易日的16.06元下跌6.6%。
1月8日晚间，上市公司新日恒力回复上交所问询函称，公司拟将博雅干细胞80%股权转让给上海中能。此外，在回复的问询函中，博雅干细胞高管指控新日恒力“私刻博雅干细胞公章”，公安机关已立案调查;新日恒力则表示，已召开董事会废除原有公章，不存在“私刻公章”一说。
昨日，新京报刊发报道《新日恒力15亿所购公司“失控”调查》，指出新日恒力与子公司博雅干细胞矛盾纠纷已久。2015年下半年，主要经营钢丝绳业务的新日恒力以高溢价跨界收购了博雅干细胞80%的股权。2017年12月26日晚间，新日恒力发布公告表示对博雅干细胞已失去控制。12月29日，新日恒力遭上交所问询。
拟出售博雅干细胞股权 上海中能接盘
2017年12月29日，新日恒力与控股股东上海中能签署了股权转让协议，在满足收购实施的前提条件下，上海中能通过股权收购的方式承接新日恒力持有的博雅干细胞80%的股权。
在目前新日恒力与博雅干细胞仍在打官司的情况下，双方在此交易下设置了交易前提条件，分别为：1、许晓椿及无锡新融合同意放弃博雅干细胞80%股权的优先购买权; 2、新日恒力与许晓椿关于博雅干细胞业绩补偿的诉讼纠纷通过法院终审审结或和解等方式完结，双方权利义务已明确并具有强制效力; 3、除上述原因以外，博雅干细胞股权不存其他任何权利限制，可依法转让。
新日恒力称，如许晓椿行使优先购买权，优先购买博雅干细胞股权的价款金额为公司实际已支付的资产购买价款金额93,936万元+银行同期贷款利息。如许晓椿放弃优先购买权，则由上海中能通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞80%股权，亦将支付公司与许晓椿优先购买博雅干细胞股权等额的价款金额。
资料显示，2015年，新日恒力以15.656亿元的现金收购许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣合计持有的博雅干细胞80%股权。当时新日恒力仅支付了其中的9.39亿元支付款，占总交易款的60%。并和许晓椿约定，后续的40%收购款，按照业绩对赌协议中的完成情况分期支付给许晓椿。
许晓椿承诺，博雅干细胞在2015年-2018年合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、1.4亿元，并对上述业绩指标的实现承担保证责任。
新日恒力称，博雅干细胞2015年、2016年分别实现利润2599万元、2877万元，均未达到其原股东许晓椿承诺业绩。
2017年9月6日，新日恒力向宁夏高院提交《民事起诉状》，对许晓椿提起诉讼，请求判令许晓椿支付2016年度业绩补偿款人民币2.58亿元、逾期支付业绩补偿款的违约金(每天25818.21元)。2017年10月，许晓椿就该《民事起诉状》提起反诉，请求法院判决收购协议无效。法院将两案合并，在1月4日进行了审理。
此外，许晓椿2017年6月7日向上市公司提交了回购股权的申请，要求行使《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞80%股权的回购权，并提出首笔支付4亿元，剩余价款于首笔支付完毕一年内支付的收购方案。最终因不能一次性足额支付股权回购的全部款项未能获得新日恒力同意。
双方矛盾升级 新日恒力被指控“私刻公章”
双方的业绩补偿、收购合同纠纷在宁夏开庭时，另一起借款纠纷也在等待上海仲裁委处理。
博雅干细胞称，新日恒力自2016年2月开始连续自本公司借款，目前仍有8000万元人民币借款尚未如约向本公司偿还。2017年9月8日，博雅干细胞向上海仲裁委申请仲裁，要求裁决新日恒力偿还8000万元借款和利息，目前该案件还在等待上海仲裁委裁决。
博雅干细胞称，在上述期间，新日恒力为达到阻止该仲裁的目的，私自伪造了本公司公章出具撤回仲裁的有关文件。对此犯罪行为，公安机关已经正式刑事立案处理。并在对上交所的回复中表示，“我们希望新日恒力严格遵守《借款协议》的规定归还借款，并立即纠正伪造本公司公章等违法犯罪行为”。
而新日恒力并不认可“私自伪造公章”的指控，并表示鉴于博雅干细胞总经理许晓椿始终不配合进行博雅干细胞法定代表人的工商变更手续，博雅干细胞于2017年11月12日召开2017年度第一次临时股东会，审议通过以下议案：(1)关于终止博雅干细胞向上海仲裁委申请与本公司借款合同纠纷的仲裁事项并撤回《仲裁申请书》的议案;(2)关于博雅干细胞科技有限公司旧公章作废并启用新公章的议案。
2017年11月14日，新日恒力以博雅干细胞的名义向许晓椿住所地上海市徐汇区人民法院，提起民事诉讼，诉请法院判决许晓椿配合完成博雅干细胞工商变更手续及返还其所持博雅干细胞印章及公司证照。
新日恒力称，徐汇区人民法院于2017年12月14日立案受理上述案件，定于2018年1月17日上午在上海市龙漕路128号第七调解室开庭审理。
( 作者：李云琦 编辑：王擎宇 )