中国经济网
2018-04-24 10:13
4月11日，证监会对万家文化下发行政处罚决定书，除了罚款，还下发对孔德永、赵薇、黄有龙的5年证券市场禁入决定书。这出用50倍杠杆、空壳公司30亿元收购上市公司的闹剧终于盖棺论定，文书中也披露了更多的案情细节，孔德永及赵薇夫妇当时的操作和心态浮出水面。
如果不是特殊的背景，如果不是名人效应带来舆论的关注，如果不是证监会的严格稽查，或许此笔交易已经顺利闯关完成。而尘埃落定之后，有人赔钱，有人自杀，有人申辩。证监会的态度却明确而坚定：2018年仍将重点查处此类案件。
实控人的谋划
2016年下半年，万家文化实际控制人孔德永酝酿着改变，耐心等待着机会。
表面上看，万好万家正谋划着企业转型，剥离房地产及矿业资产，通过资本运作，布局动漫产业、电子竞技、综艺演出等领域，致力于成为“综合性泛娱乐公司”。
但后来的事实证明，其实际控制人无非是在等待合适的买家出现，尽快把上市公司的壳卖掉，兑现出局。
2015年9月，万家文化与茅侃侃共同出资成立万家电竞，其中万家文化出资460万元，股权占比为46%，茅侃侃出资340万元，股权占比为34%，当时的法人代表是孔德永，CEO为茅侃侃。
万家电竞的业务主要围绕泛二次元，发行了游戏产品《心跳战姬》《九州无双》，同时，还打造了偶像女团Astro12，并派去日本接受专业训练。除此之外，万家电竞还推演唱会，打造电子竞技音乐演出产品《X计划》，拟定在多个城市演出。其余业务还包括真人秀节目、星座文化节目等。
无论怎样，财务报表能更直观地反映出公司转型的成果。2016年，万家电竞营业收入为52.83万元，亏损1382万元，负债4315万元。
或许受业绩影响，万家文化股价没能如期反弹。
此前，公司股价从2014年3月的7元左右，上涨到2014年底的19元左右，增了近3倍，自2015年3月到2015年6月，更是惊人地继续翻了近4倍，从20元左右上涨到最高75元。
但此后却一蹶不振。2015年9月万家电竞成立的时候，公司股价恰巧跌到阶段性低点12元左右。此后的一年，虽然有暂时反弹，但整体上还是萎靡不振的状态，围绕19元上下波动。
但孔德永还在积极运作。
2016年9月，万家文化公告，拟以股权加现金的方式，合计以7.84亿元收购两个公司股权，这两个公司为做电竞的隆麟网络，做电竞主播培养、经纪业务的快屏网络。
不过，股价依然没能掀起大的波澜。
股价低迷给控股股东孔德永带来的压力不言而喻。根据公司公告，截至2016年11月4日，控股股东万好万家集团持有上市公司股份总计为1.9亿股，占总股本比例为30.52%，其中有1.2亿股被质押，占总股本比例为18.9%。股价上涨才能更容易卖出，股价上涨才能更容易融资，往万家电竞等“泛娱乐”业务上烧钱。
终于，2016年底，万家文化实际控制人孔德永的耐心等待有了回响—赵薇。
策划空壳买卖大计
根据证监会披露，综合本案事实，万家文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让等变更事项。
2016年11月2日，龙薇传媒成立，赵薇是其控股股东。
2016年12月8日，黄有龙（龙薇传媒控股股东赵薇的配偶）、赵政（黄有龙的代表）、靳某（龙薇传媒财务顾问、恒泰长财证券副总经理）、孔德永（万家集团实际控制人）几人在杭州见面，共商买壳卖壳的大计。
“我们从没有想过用自有资金进行收购。”黄有龙在证监会的询问笔录中表示。
那钱从哪里来呢？
“自始至终，银行这边都是孔德永联系的，我和赵政都没有联系过银行。”黄有龙在证监会的询问笔录中表示。
孔德永联络了中信银行杭州分行，银行方面表示愿意安排30亿元的额度。孔德永得到消息后，当天就发微信给赵政说明了这个情况。
赵政得到消息后，也表明了态度，就是希望银行能提供的额度越高越好，因为从银行获取资金的成本更低，但银行方面则表示，会按照30亿元的融资方案往上报，但最后能借到多少还是要看股价的。如果股价涨到27元，则最高能批到30亿元的额度。
这样的借款方式是股票质押，也就是按照收购方案，龙薇传媒预计能通过收购得到万家文化一定数量的股票，提前质押给中信银行，从而在收购前取得资金，用这笔资金去支付给孔德永。
为了寻找收购所需资金，见面之后的第二天，即2016年12月9日，黄有龙指派赵政去联络秦某。秦某是西藏银必信资产管理有限公司负责人，赵政方面希望借入15亿元，但秦某要求这笔借款的前提是，必须有银行方面的资金配套。
收购框架基本商量妥当之后，几个人还建立了微信群，方便联络。根据证监会手机取证的微信记录，在“万家文化项目微信群”中，有7名成员，包括：孔德永、万家集团财务总监王某、万家文化董事会秘书詹某、赵政、恒泰长财证券有关人员等。
经过一番紧张策划，2016年12月27日，万家文化发布公告，宣布股权转让事宜：万家集团向龙薇传媒转让其持有的1.85亿股万家文化股票，占公司总股本的29%，股份转让价款合计为30.6亿元，交易完成后，龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。收购资金全部来源于龙薇传媒自有或自筹。
“这是市场上流行的买壳套路，买壳方通常要支付股权买卖的价格，还要额外支付给原股东一笔几个亿的壳费，买到壳之后还要注入资产，在这个案例中，实际上是万家文化卖壳意愿更强，所以帮助寻找资金，而买壳者接盘后，拟注入的资产就是赵薇。”深圳一证券公司保荐代表人对时代周报记者说道。
出乎意料的外力
万家文化此前就在不计成本要转型为“综合性泛娱乐公司”，而龙薇传媒的背后又是赵薇，意味着公司未来将拥有赵薇这个招牌，无论是潜在影视票房和资本运作都将完全不同，名人效应下，股价表现自然毫无悬念。
万家文化复牌的2017年1月12日，股价涨停，1月13日继续涨停，周末之后，1月16日继续上涨3.82%，1月17日涨幅3.68%。股价从18元左右上涨到24元左右，突破了公司股价一年以来的新高。
但这笔交易立刻引起社会广泛关注。当时，宝能系靠杠杆买入万科股票引发股权之争的事件刚刚尘埃落定。
“这样的杠杆收购在国内外，并不是没有成功的案例，无论是黄有龙还是孔德永，都是金融业资深人士，应该都是周密策划过的，但肯定是碰到了不可遇的外力因素，才导致最终没有成功。” 上述保荐代表人对时代周报记者说道。
2017年初，证监会提出要重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，证监会主席刘士余也对媒体表示，“大家会看到查处忽悠式重组的大案”。
于是，赵薇被当成了典型。
实际上，在万家文化公布股权转让的第三天，2016年12月29日，上海证券交易所就对万家文化下发了问询函。
根据证监会披露，收到问询函后，此交易的组织者和当事人如临大敌、紧张备战，对于如何回应，各方在微信群里讨论。2017年1月4日，万家文化董秘詹某在微信群里说，“关键是资金安排计划要达到足以让一般人信服的程度，相信确有着落，资金安排计划要确定”。
最终，龙薇传媒的财务顾问恒泰长财证券起草了初稿，相关人员复核后，万家文化1月12日发布了对上交所询问函的回复，称：本次收购所需资金30.6亿元全部为自筹，其中股东自有资金6000万元，向西藏银必信资产管理有限公司借款15亿元，担保措施为赵薇个人信用，向金融机构质押融资15亿元。
按照这样的结构，此次收购的杠杆率为50倍，并且，龙薇传媒仓促成立之后，注册资本200万元，尚未实缴到位，总资产、净资产、收入利润都为零，就是个空壳公司。这样的情况，在当时的背景下，造成了极大的舆论压力。
2017年1月17日，知名财经评论家叶檀发表文章，《赵薇的收购如果成了会让宝能叫屈》。
2017年1月20日，龙薇传媒接到中信银行的电话，通知此项目融资方案被领导否决了。此后，项目方又不断寻找其他银行，但都陆续收到反馈，明确答复说无法完成审批。
在此过程中，龙薇传媒披露，赵薇及其配偶黄有龙，投资金宝宝控股等多家上市公司股权，股票市值约45.22亿元，相关资产总价值约56.63亿元，仅2016年投资收回的现金流就达到12.56亿港元，其家庭境外资产超过50亿元。
“这实际上对市场和投资者产生了严重误导。”证监会在公告中指出。
无论怎样，根据黄有龙的笔录，他们自始至终从没有想过用自有资金进行收购。而银行方面明确表示拒绝融资后，西藏银必信方面的借款也无法获得，因为其前提是必须有银行配套贷款，此次交易实际上走入了绝境。
“我和赵政说不要做了……我觉得这个事情没办法做了，就不做了……孔德永让我们留5%的股权，其实真不想要，但出于信用，最后还是同意了。”黄有龙在证监会询问笔录中表示。
2017年2月13日，万家文化公告，将转让给龙薇传媒的股份比例降低至5%，转让款调降为5.3亿元。
( 编辑：王擎宇 )