旋极信息重组不顺 并购和诉讼风险缠身

　　9月23日，旋极信息继续发布重大资产重组进展的公告，公司于2018年6月开始的对合肥瑞成产业投资有限公司的收购计划进展不顺，内容与之前的多次公告没有重大变化。

　　主要阻碍为：1、与标的公司股东北京嘉广签订的合作意向书约定了交易排他期，目前交易排他期已终止，原支付的1亿元意向金已收回。2、与合肥瑞成其他股东多次协商后，仍未达成书面约定。3、尚未聘请会计师与评估师，重组进度不及预期。4、交易对手方提出较高的现金诉求，旋极信息的融资进程无突破性进展。5、由于2018年年报被出具了保留意见，在该保留意见所涉及事项的重大影响消除前，公司暂不能发行股份购买资产，交易难度进一步增加。

　　其实除了重组进程不顺，旋极信息近期的业绩表现也不太乐观，还面临着并购导致的商誉减值风险和专利侵权的诉讼风险。

　　盈利能力滑坡

　　旋极信息主要从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，2012年6月于创业板上市。分行业来看，2019年上半年智慧城市业务占比50.33%为营收主力，其次是占比30.77%的智慧防务业务和占比18.91%的信息安全业务。

　　2019年上半年，旋极信息实现营业收入14.03亿元，同比下滑16.64%；实现净利润1.5亿，同比下滑42.66%；实现归母扣非后净利润1.26亿元，同比下滑50.09%。

　　除了收入规模减少，主要产品的毛利率也出现下降。其中收入占比最大的智慧城市业务毛利率同比下降了4.08%，第二大业务智慧防务业务的毛利率则同比下降29.54%，只有占比最小的信息安全业务毛利率实现了同比上升，上升幅度为8.87%。

　　营运方面，存货周转天数和应收账款周转天数都达到了近5年同期新高。2015年中报到2019年中报，应收账款周转天数分别为：117.75天、75.19天、116.51天、111.77天和157.63天。存货周转率分别为：113.74天、105.31天、164.13天、147.03天和191.07天。

　　负债方面，2019年上半年旋极信息的短期借款余额达到5.54亿，较2018年同期的2.35亿增长了135.99%，相应的财务费用中的利息支出由732.94万元增长至1826.83万元，资金成本明显上升。

　　2019年半年报中，旋极信息把收入和毛利率的双降归因为：2018年被出具保留意见审计报告对销售业绩造成了影响；税务信息化业务受政策宏观环境影响且研发投入加大导致收入降低，业绩不及预期；以及智慧城市业务订单执行周期延期所致。

　　并购成大股东资金占用的理由

　　2018年年报，会计事务所因对旋极信息5.62亿元的预付账款未能获取充分、适当的审计证据判断其实际用途及对财务报表的影响；母公司5341.79万元存货和5341.95万新增无形资产无法通过盘点程序核实真实性；以及无法判断收购北京联合信标测试技术有限公司100%股权交易价格公允性等问题，从而出具了保留意见的审计报告。

　　2019年4月，深交所针对上述问题向旋极信息发出问询函。5月17日，旋极信息公告称存在控股股东资金占用的情况，经初步核实，旋极信息分别以预付账款、无形资产、往来款等形式转至控股股东陈江涛先生的关联账户和借款单位，实质上构成了控股股东对上市公司的资金占用。

　　据统计，2018年转出资金共计5.27亿元，还回资金共计2.72亿元，截止2018年年末占用资金余额2.55亿元，日最高占用资金余额4.4亿元；2019年1月至5月转出资金共计1.56亿元，还回资金共计1.7亿元，截止2019年5月17日占用资金余额2.41亿元，尚有2.41亿元未归还。

　　而公告对于大股东资金占用给出的理由是：在旋极信息自有资金不足的情况下，控股股东陈江涛先生基于尽快锁定优质资产，改善产业结构，增加上市公司业绩等出发点，为上市公司并购泰豪智能、西安西谷等公司使用了较多自有资金，而这些资金多通过股票质押的方式融资而来，后因控股股东自身杠杆率攀升，出现流动性风险，从而出现了控股股东资金占用的情况。

　　但可疑的是，在此之前旋极信息并未披露其向控股股东借款情况，且就算向控股股东借款情况属实，为何不按照正常的还款程序执行而是通过预付账款、无形资产、往来款的形式进行包装？

　　一个月后，旋极信息发布公告：已收到陈江涛先生关联账户归还的占用资金共计2.41亿元。公司自查发现的控股股东占用资金已全部归还。

　　除了造成控股股东资金占用，多次并购还导致了旋极信息目前高达16.24亿的商誉净值。2018年，旋极信息计提商誉减值准备3.22亿，占其净利润的461%，直接导致了2018年净利润86.35%的大幅下挫。

　　诉讼缠身

　　2019年中报披露，上市公司深圳市朗科科技股份有限公司于2012年因被侵犯发明专利权把旋极信息诉上法院。2015年6月广西中级人民法院作出一审判决，同年7月旋极信息向广西高级人民法院提起上诉，2016年9月广西高级人民法院对此案作出二审裁定，将此案发回南宁市中级人民法院重审，2018年6月南宁市中级人民法院重审裁定，即被告旋极信息立即停止使用原告朗科科技第ZL99117225.6号发明专利方法，并立即停止制造、销售、许诺销售侵权的ComyiKEY220产品，被告农业银行、农业银行北海支行立即停止使用侵权的ComyiKEY220产品；被告旋极信息赔偿原告深圳朗科科技经济损失4000万元并承担案件受理费。

　　截止2019年6月30日，旋极信息继续提起了上诉，案件正在开庭审理，尚未宣判，但根据二审裁定，旋极信息胜诉的可能性不大。

　　另外，2018年朗科科技还对旋极信息及控股子公司旋极百旺、北京百旺另诉一案，涉案金额1000万。在提交答辩状期间，旋极信息对本案的管辖权提出异议。广东省深圳市中级人民法院审查后认为旋极信息管辖权异议的理由缺乏法律依据，不予采纳。但旋极信息继续上诉到广东省高级人民法院，2019年5月广东省高级人民法院裁定：驳回上诉，维持原裁定。

　　2019年中报，旋极信息未对上述涉案金额计提预计负债。

( 编辑：赵金博 )