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东土科技收购未达业绩承诺 江勇未履行补偿收监管函

中国经济网

02-12 12:04

  深交所网站昨日发布对北京东土科技股份有限公司(以下简称“东土科技”)业绩补偿义务人江勇的监管函,东土科技2015年收购的北京拓明科技有限公司(以下简称“拓明科技”)未实现业绩承诺,截至目前,江勇未按业绩补偿安排履行完成补偿义务。

  东土科技2015年6月1日发布关联交易报告书(修订稿)显示,公司拟通过向江勇等16名交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买拓明科技100%的股权,交易价格为6.44亿元。经评估,以2014年12月31日为评估基准日,拓明科技股东全部权益账面价值(母公司)为6768.72万元,收益法评估的股东全部权益资本价值6.48亿元,评估增值5.80亿元,增值率856.63%。备考财务数据显示,截至评估基准日,东土科技交易完成后商誉为6.27亿元,交易完成前商誉为5141.65万元,增幅比例为1119.38%。

  监管函显示,江勇作为主要交易对手方之一,与东土科技签订盈利预测及补偿等相关协议,承诺拓明科技2015年度至2018年度经审计的合并报表中净利润不低于2.41亿元。如拓明科技未实现业绩承诺,江勇将按约定以股份和现金形式补偿,且应将需补偿股份所对应的现金分红返还。

  拓明科技2015年至2018年累计净利润为2.18亿元,未完成业绩承诺。根据协议所约定的业绩补偿安排,江勇应向东土科技补偿现金123.07万元、股份69.01万股,并退回分红7.45万元。

  截至目前,江勇未向公司支付现金补偿款及返还现金分红,未履行完成前述补偿义务。

  江勇作为东土科技重大资产重组交易对手方及业绩补偿承诺方,未能诚实守信,按照约定履行补偿义务,违反了深交所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和《创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第4.1.4条的规定。

  《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条:发行人、创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实守信,勤勉尽责。

  《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第2.11条:上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

  公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。

  公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻,股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司,并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

  《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第11.11.1条:上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案,同时在本所指定网站上单独披露。

  公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

  《创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第4.1.4条:上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺,采取有效措施确保承诺的履行,不得擅自变更或者解除。

  以下为监管函全文:

  关于对北京东土科技股份有限公司业绩补偿义务人江勇的监管函

  创业板监管函〔2020〕第17号

  江勇:

  2015 年,北京东土科技股份有限公司(以下简称“东土科技”)以支付现金及发行股份方式购买你及其他15名股东合计持有的北京拓明科技有限公司(以下简称“拓明科技”)100%的股权。你作为主要交易对手方之一,与东土科技签订盈利预测及补偿等相关协议,承诺拓明科技2015年度至2018年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)不低于24,072万元,如拓明科技未实现业绩承诺,你将按约定以股份和现金形式补偿,且应将需补偿股份所对应的现金分红返还。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京拓明科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》,拓明科技2015年至2018年累计净利润为21,763.25万元,未完成业绩承诺。

  根据前述协议所约定的业绩补偿安排,你应向东土科技补偿现金123.07万元、股份69.01万股,并退回分红7.45万元。截至目前,你未向公司支付现金补偿款及返还现金分红,未履行完成前述补偿义务。

  你作为东土科技重大资产重组交易对手方及业绩补偿承诺方,未能诚实守信,按照约定履行补偿义务,违反了本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和《创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第4.1.4条的规定,请你吸取教训,及时整改。

  同时,我部提醒你:上市公司重大资产重组各方必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》等相关规定,诚实守信,严格遵守所作出的各项承诺。

  特此函告

  创业板公司管理部

  2020年2月11日

( 编辑:赵金博 )

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