中国经济网
2020-06-09 11:07
中国证券监督管理委员会福建监管局网站昨日公布的行政监管措施决定书(〔2020〕1号)显示，福鼎白茶股份有限公司(以下简称“白茶股份”，“ST白茶”，832946)存在以下违法事实：
一、2017年年度财务报告中存在虚假记载
白茶股份2017年年度报告财务报告少计提利息费用343.21万元，多确认营业外收入117.25万元，合计虚增利润460.46万元，占2017年经审计利润总额的175.88%，扣除所得税影响后占2017年经审计净利润的165.82%。
2017年，白茶股份未按期全部清偿对工商银行福鼎支行、建设银行福鼎支行、光大银行福州分行、福建福鼎恒兴村镇银行股份有限公司、福鼎市泰益小额贷款股份有限公司的合计20笔借款，相关借款2017年度合计应计提利息费用(含罚息、复利)419.95万元，但白茶股份在2017年年度报告中只计提76.74万元，少计利息费用343.21万元，占2017年经审计利润总额的131.09%，扣除所得税影响后占2017年经审计净利润的123.59%。
截至2017年12月31日，白茶股份尚未清偿工商银行福鼎支行贷款。白茶股份在确认营业外收入依据不足的情况下，分别于2017年4月21日、12月31日将已计提的应付工商银行福鼎支行利息冲回41.3万元、75.95万元，合计确认营业外收入117.25万元，占2017年经审计利润总额的44.78%，扣除所得税影响后占2017年经审计净利润的42.22%，并在2017年年度报告中披露当年营业外收入“主要为银行免除利息产生的收入”。
上述行为违反了中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条第一款的规定。
二、未依法披露诉讼事项
2016年4月6日，福鼎市人民法院就白茶股份、时任白茶股份总经理吴灼等人与恒兴村镇银行借款合同纠纷作出民事判决((2016)闽0982民初284号)，白茶股份涉诉金额645.18万元，占公司2015年经审计净资产的16.50%。白茶股份2016年5月5日收到相关诉讼文书后未在临时报告中及时披露该诉讼事项，迟至2018年7月27日才补充披露诉讼公告；2016年4月8日，福鼎法院就白茶股份、吴灼等与恒兴村镇银行借款合同纠纷案作出民事判决((2016)闽0982民初280号)；2016年10月20日，福鼎法院就白茶股份、吴灼等与泰益公司民间借贷纠纷案作出民事判决((2016)闽0982民初1347号)。
在上述三份民事判决涉诉纠纷中，白茶股份涉诉金额共计980.18万元，占公司2016年经审计净资产的13.38%，公司收到相关诉讼文书后未在2016年年度报告中披露上述诉讼事项，而是迟至2018年7月27日分次以临时公告形式进行了披露。
白茶股份未在临时报告中及时披露重大诉讼事项的行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条第一款和第二十五条的规定。综上，白茶股份的行为构成《非上市公众公司监督管理办法》第六十条所述情形，福建证监局认为应当依照2005年《证券法》第一百九十三条第一款进行处罚。公司时任董事长朱丽燕、董事兼总经理吴灼是直接负责的主管人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，福建证监局决定对白茶股份责令改正，给予警告，并处以40万元的罚款；对朱丽燕、吴灼给予警告，并分别处以10万元的罚款。
经中国经济网记者查询发现，白茶股份成立于2010年3月16日，注册资本3377万人民币，朱丽燕为法定代表人、实控人、董事长，第一大股东为福建本源香艺农业投资管理有限公司，持股比例29.51%。福建本源香艺农业投资管理有限公司为朱丽燕全资子公司，朱丽燕担任法定代表人。白茶股份于2015年7月24日在新三板挂牌，主办券商为华龙证券股份有限公司。
《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。
白茶股份于2019年2月1日发布的《华龙证券关于白茶股份的风险提示公告》显示，2016到2017年间，公司存在多起诉讼及仲裁未及时披露，其中4起单笔诉讼金额超过最近一期经审计净资产10%，主办券商已对前述相关诉讼或仲裁的情况进行了风险提示；公司2017年财务核算不规范，存在少计财务费用,多确认营业外收入的情况。主办券商已督促企业及时更正定期报告相关信息。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。
《非上市公众公司监督管理办法》第二十五条规定：发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
《非上市公众公司监督管理办法》第六十条规定：公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。
《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会福建监管局行政处罚决定书〔2020〕1号(白茶股份、朱丽燕、吴灼)
当事人：福鼎白茶股份有限公司(以下简称白茶股份)，住所：福建省福鼎市，法定代表人：朱丽燕。
朱丽燕，女，1975年1月出生，时任白茶股份董事长，住址：福建省福鼎市桐山街道鼎茗小区13栋1号402室。
吴 灼，男，1973年11月出生，时任白茶股份公司董事、总经理，住址：福建省福鼎市桐山街道鼎茗小区十三栋1号402室。
依照2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，福建证监局对白茶股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，白茶股份、朱丽燕、吴灼提出了陈述和申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，白茶股份存在以下违法事实：
一、2017年年度财务报告中存在虚假记载
白茶股份2017年年度报告财务报告少计提利息费用343.21万元，多确认营业外收入117.25万元，合计虚增利润460.46万元，占2017年经审计利润总额的175.88%，扣除所得税影响后占2017年经审计净利润的165.82%。具体如下：
(一)在2017年年度财务报告中少计利息费用
经查，2017年，白茶股份未按期全部清偿对工商银行福鼎支行、建设银行福鼎支行、光大银行福州分行、福建福鼎恒兴村镇银行股份有限公司(以下简称恒兴村镇银行)、福鼎市泰益小额贷款股份有限公司(以下简称泰益公司)的合计20笔借款，相关借款2017年度合计应计提利息费用(含罚息、复利)419.95万元，但白茶股份在2017年年度报告中只计提了76.74万元，少计利息费用343.21万元，占2017年经审计利润总额的131.09%，扣除所得税影响后占2017年经审计净利润的123.59%。
(二)在2017年年度财务报告中多确认营业外收入
经查，白茶股份债权人工商银行福鼎支行于2017年4月21日出具《情况说明》，称就白茶股份尚未归还的贷款，与白茶股份初步形成执行和解方案即“在2018年5月份前抵押物处理完毕归还所欠贷款后，给予免除所欠贷款的全部利息”，但该方案“最终审批权在省分行，需省分行审批后方可执行”。截至2017年12月31日，白茶股份尚未清偿前述工商银行福鼎支行贷款，工商银行福建省分行也未同意上述还本免息方案。白茶股份在确认营业外收入依据不足的情况下，分别于2017年4月21日、12月31日将已计提的应付工商银行福鼎支行利息冲回41.3万元、75.95万元，合计确认营业外收入117.25万元，占2017年经审计利润总额的44.78%，扣除所得税影响后占2017年经审计净利润的42.22%，并在2017年年度报告中披露当年营业外收入“主要为银行免除利息产生的收入”。
二、未依法披露诉讼事项
2016年4月6日，福鼎市人民法院(以下简称福鼎法院)就白茶股份、吴灼等人与恒兴村镇银行借款合同纠纷作出(2016)闽0982民初284号《民事判决书》。
2016年4月8日，福鼎法院就白茶股份、吴灼等与恒兴村镇银行借款合同纠纷案作出(2016)闽0982民初280号《民事判决书》。
2016年10月20日，福鼎法院就白茶股份、吴灼等与泰益公司民间借贷纠纷案作出(2016)闽0982民初1347号《民事判决书》。白茶股份不服福鼎法院一审判决，于2016年10月31日向宁德市中级人民法院(以下简称宁德中院)提出上诉，宁德中院于2017年8月1日作出(2017)闽09民终549号《民事判决书》。
在上述(2016)闽0982民初284号《民事判决书》涉诉纠纷中，白茶股份涉诉金额645.18万元，占公司2015年经审计净资产的16.50%。白茶股份2016年5月5日收到相关诉讼文书后未在临时报告中及时披露该诉讼事项，迟至2018年7月27日才补充披露诉讼公告。
在上述(2016)闽0982民初280号、284号、1347号《民事判决书》涉诉纠纷中，白茶股份涉诉金额共计980.18万元，占公司2016年经审计净资产的13.38%，公司收到相关诉讼文书后未在2016年年度报告中披露上述诉讼事项，而是迟至2018年7月27日分次以临时公告形式进行了披露。
上述违法事实，有相关合同材料、法院诉讼文书、白茶股份定期报告和临时报告、相关人员询问笔录等证据证明。
白茶股份在2017年年度报告中少计利息费用、多确认营业外收入和2016年年度报告中未披露相关诉讼事项的行为，违反了中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号，以下简称《管理办法》)第二十条第一款的规定，白茶股份未在临时报告中及时披露重大诉讼事项的行为，违反了《管理办法》第二十条第一款和第二十五条的规定。白茶股份上述行为，构成《管理办法》第六十条所述情形，应当依照2005年《证券法》第一百九十三条第一款进行处罚。公司时任董事长朱丽燕、董事兼总经理吴灼(同时在2017年年度报告主管会计工作负责人处签字)是直接负责的主管人员。
在我局向当事人送达《行政处罚事先告知书》后，白茶股份、朱丽燕、吴灼提出以下陈述申辩意见：1.公司管理层及实际控制人积极与债权人沟通，争取免于罚息并不计复利。同时，公司2017年年报披露日，工商银行福建省分行的相关贷款已在拍卖抵押物过程中。公司按照正常财务准则计息及冲回利息，不存在虚增利润的主观故意。2.公司未披露诉讼、仲裁信息是因为公司财务人员、信息披露负责人与原来的办公地点衔接出现问题，公司已补充披露了诉讼、仲裁事项。3.公司已组织全部高管学习整改。4.公司自欠款涉诉后，未进行任何资本运作，公司正筹措资源改善经营，违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果，请求不予行政处罚。
经复核，我局认为：白茶股份与工商银行福鼎支行、建设银行福鼎支行等债权人的借款利息(包含罚息和复利)明确约定在相应的合同中，具有法律效力，公司应按照合同约定计提利息(包括罚息、复利)。公司未提交证据证明其与债权人就利息(包括罚息和复利)减免事项达成一致意见。在作出行政处罚事先告知时，我局已综合考虑了公司违法事项的性质、情节和危害程度。公司提出的其他事项不属于法定免于处罚的事由。故对白茶股份、朱丽燕、吴灼的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
一、对白茶股份责令改正，给予警告，并处以40万元的罚款;
二、对朱丽燕、吴灼给予警告，并分别处以10万元的罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交“中国证券监督管理委员会”，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证监会稽查局和福建证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
福建证监局
2020年6月4日
( 编辑：赵金博 )