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大股东表决权委托秘而不宣 *ST艾格到底是谁的?

上海证券报

09-15 08:29

  *ST艾格大股东失去董事会席位后,呈现更为复杂的博弈局面。

  公司9月13日晚间披露,收到控股股东日照义聚与上海越群实业有限公司(下称“上海越群”)签署的《表决权委托协议》,前者将其所持21316.3335万股股份(占总股本的11.55%)对应的表决权委托给后者。

  9月14日,深交所向公司发出关注函,要求公司补充说明《表决权委托协议》签订的背景、有效性及合规性等;是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况;日照义聚、上海越群是否构成一致行动关系,公司控制权是否已发生变化等。

  神秘的委托协议

  这是一份姗姗来迟的协议。公告显示,日照义聚和上海越群上述协议的签署日期为2021年2月,而上市公司8月31日才收到双方签署的《表决权委托协议》的扫描件,9月9日收到该协议的原件后,在9月13日晚进行了披露。

  根据协议,日照义聚委托给上海越群的权利具有唯一性及排他性,包括召集、召开和出席股东大会(包括临时股东大会);提案、提名权;法律法规或上市公司章程规定的股东的表决权利等,协议有效期为4年。彼时,日照义聚持有上市公司2.13亿股股份,这意味着约7个月前,其已将所持全部股份“悄悄”地委托给了上海越群,并未对外公开披露。

  深交所9月14日发出的关注函显示,前述委托协议签订的具体时间、受托人名称、地址、法定代表人等内容均为空白,协议的末尾并无受托人及委托人的签字,仅加盖双方的公章。对此,交易所要求公司补充说明协议相关情况,结合公司章程中股东大会和董事会的表决机制及实际运行情况等因素,举证说明公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况。

  “上市公司控股股东进行表决权委托是重大事项,可能涉及上市公司实际控制人的变更,显然日照义聚在信息披露方面已涉嫌违规。”一位投行人士认为,日照义聚当时在出现资金危机的状况下对外委托表决权,可能是寻求第三方的介入。

  天眼查显示,上海越群注册资金1亿元,控股股东为金竺(上海)资产管理有限公司,实控人为刘钧。据查,刘钧曾收购上市公司东北电气,并在ST步森过往的控股权争斗中涉足颇深。

  明争暗斗谁在掌舵?

  耐人寻味的是,2020年12月,上市公司披露,根据相关法律法规,结合公司股东持股及董事会成员构成情况,认定公司控股股东变更为日照义聚,实控人变更为王双义。掌舵仅约2个月后,日照义聚悄悄让渡了上市公司的控制权。同在2020年12月,上市公司因涉嫌信息披露违法被证监会立案调查。2021年2月开始,日照义聚因质押式回购交易违约,所持股份被陆续被动减持,最新持股比例仅有8.43%。

  回看*ST艾格的资本市场征途,可谓“一场游戏一场梦”。*ST艾格的前身为巨龙管业,主营混凝土输水管道及相关业务,2015年作价25亿元收购了移动游戏开发商艾格拉斯,由此启动转型。2017年,“日照系”接管了巨龙管业董事会,王双义担任上市公司董事长兼总经理。

  锚定游戏赛道后,巨龙管业又斥资近17亿元收购了杭州搜影和北京拇指玩各100%的股权,向游戏业大举扩张,上市公司更名为艾格拉斯。但两年之后,北京拇指玩、杭州搜影等并购标的业绩滑坡,计提大量商誉减值,导致上市公司2019年、2020年分别亏损25.55亿元、12.47亿元。

  四面楚歌的状况下,今年4月,上市公司被“*ST”,朱雄春取代王双义成为上市公司董事长,财务总监由姚艳双取代,大股东日照义聚的“人马”出局,话语权式微。

  但日照义聚并不打算放弃,于8月底向公司董事会提议增加临时提案,内容涉及换届选举董事、独董、修改公司章程等,但被上市公司董事会以不合规为由拒绝。颇为微妙的是,履新*ST艾格董事长的朱雄春,表面看与公司主要股东并无关联,却隐现另一股资本力量。

  *ST艾格9月13日召开的临时股东大会上,有关董事会、监事会换届选举等议案顺利通过,但几乎每个议案都出现了约27.6%的弃权票。

( 作者:吴正懿   编辑:张紫祎 )