中国证券报
2019-06-05 09:47
终止摘牌频现
部分公司摘牌事项被股东大会否决。
云涛生物5月22日公告称，公司2018年度股东大会否决了关于申请公司股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案。公司表示，否决相关议案不会对公司日常生产经营产生不利影响。
梳理发现，截至6月4日，今年以来至少20家挂牌公司的股东大会否决了摘牌议案。在新三板挂牌对未来发展更有利、摘牌事项需进一步协商以及公司与部分股东未达成一致意见，成为摘牌议案被否决的主要原因。
以中天园林为例，公司在5月13日公告称，基于公司的长期发展战略和目前资本市场的发展状况考虑，并为保护股东长期利益，公司与会股东代表讨论后认为保留公司股票在新三板挂牌，公司有更大的发展空间，故决定否决之前董事会审议通过的拟申请股票终止挂牌相关议案。
外部市场环境变化促成部分挂牌公司继续留在新三板。置富科技于2019年年初计划从新三板摘牌并赴港股上市。但在1月召开的股东大会上，反对股东认为，市场变化情况不适合现阶段公司股票在香港联交所挂牌，最终否决了相关议案。
凯立德此前公告称，公司申请摘牌议案因未获得股东大会三分之二通过被否决。超过股东大会表决权股份总数三分之一的股东认为，鉴于目前股东人数众多，经过前期与股东沟通，尚有四分之一的股东无法取得联系。此外，公司做市交易方式不利于10万股以下小股东在盘中卖出股票，因此现阶段从新三板终止挂牌不利于众多小股东获取便利的通道以保护自身权益。
对于“反悔”摘牌行为，全国股转公司相关负责人此前表示，原因主要包括四个方面：一是对新三板全面深化改革有预期；二是近段时期以来新三板推出的存量制度优化措施满足了公司的特定需求；三是基于公司中长期发展规划及资本市场战略的审慎决定；四是为了保障公司全体股东的合法权益。
前述负责人表示，全国股转公司充分尊重挂牌公司基于自治作出的自主选择。对于摘牌全国股转公司重点关注异议股东保护措施是否合理充分，相关义务人是否能与异议股东形成法律契约关系。同时，该负责人强调，全国股转公司将着力推进包括改革发行制度、优化市场产品、完善交易方式、丰富市场准入等措施的全面改革，进一步发挥好新三板市场服务中小微企业、支持民营经济发展的主阵地作用，并做好广大投资者的权益保护工作。
规避风险考虑
不少公司董事会决议被股东大会否决，是因其议案内容或涉及相关主体存在违规行为，以及议案可能给公司发展带来不利影响，出于风险考虑予以否决。
赛哲生物原计划续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。在5月21日召开的股东大会上，公司股东否决了相关提案。公司对此表示，广东正中珠江会计师事务所在审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规，证监会决定对其立案调查。经出席会议的股东充分讨论后，决定否决上述议案。
三瑞农科此前公告称，计划在总金额不超过5000万元(含5000万元)额度内，与关联方、控股股东隆平高科之间资金互相拆借。出于合规性考虑，公司股东大会全票否决了相关议案。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，公司与隆平高科拆借资金行为符合“有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金”的规定，如果实际发生相关业务则构成控股股东、实际控制人或其关联方占用资金。因此，经与会股东及股东代表讨论，一致同意否决该项议案。
五新隧装面临类似情况。此前，公司计划将位于长沙经济技术开发区泉塘街道盼盼路的办公楼的部分楼层出租给关联方湖南中铁五新钢模有限责任公司。但在股东大会上，经出席并持有表决权的股东与董事会沟通后，认为该事项可能对公司的独立性以及未来的长远发展产生不利影响，故该议案未通过，出租事项暂时搁置。
部分决议被股东大会否决的公司自身还存在经营风险。ST世胜原计划变更梁剑桦为公司法定代表人。由于梁剑桦已被纳入失信被执行人，不再具备担任法定代表人的资格，最终公司股东大会否决相关议案。
梳理发现，ST世胜在召开此次股东大会之前，其主办券商开源证券发布了风险提示公告，指出公司共同实际控制人之一梁剑桦被列入失信被执行人，所持公司股份已全部质押并被司法冻结。此外，公司涉及多起诉讼、仲裁案件，公司银行账户被冻结，导致正常经营活动停滞，公司持续经营能力存在不确定性。因2018年年报被出具无法表示意见的审计报告，ST世胜自5月7日起被实施风险警示。
出于经营需要
新日月日前公告称，公司原计划拟与武汉谊通文旅股份有限公司共同出资在武汉设立子公司，现经双方沟通协商，同时基于双方长远合作考虑，拟更换投资方，公司临时股东大会否决了《关于设立子公司》议案。
梳理发现，今年以来挂牌公司股东大会否决董事会通过的决议案例持续增加。截至6月4日，已有194家。从否决事项看，多数涉及扩大经营范围、设立或注销子公司、董监高换届选举、关联交易事项、利润分配方案等。多数公司表示，否决相关议案是出于未来发展需要以及股东利益考虑，以及股东之间未达成一致意见。
以拓川股份为例，公司原定2018年度拟以权益分派实施时股权登记日的总股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.99元(含税)，共计派发现金红利200万元(含税)。但根据公司经营发展需要，综合考虑股东长远利益等因素，于5月20日召开的公司股东大会否决了上述利润分配议案。
因同意的表决权未达法定比例堃琦鑫华的相关事项被否。根据公告，堃琦鑫华计划2019年度拟续聘亚太集团会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，同时预计关联方将借款给公司100万元，两项议案分别需要三分之二及二分之一以上股东同意才能通过。但在股东大会决议时，上述两项议案同意股数均未达到要求，故最终未能通过。
新三板公司多数股本较小，且股权结构较为集中，大股东对于公司决策往往有很大话语权。值得注意的是，不少原本在董事会决议层面持支持态度的股东，在股东大会审议相关议案的时候又投了反对票。
以华泰液力为例，根据公司2018年年报，公司仅2名自然人股东及1名机构股东。其中，董事长刘登水持股达52%。2019年3月25日，公司董事会审议通过了董事会工作报告、2018年年度权益分派预案等系列议案。但在5月29日召开的股东大会上，2018年年度权益分派预案却被全票否决。对此，公司表示，因出席会议股东不同意导致该议案没有通过，但未在公告中透露更详细内容。
随着市场对中小股东权益保护的日益重视，不少中小股东成为推翻董事会议案的重要因素。亚太天能计划发行股票，但基于对中小股东权益保护诉求，与会股东本着审慎性原则，否决了相关议案。2019年一季报显示，截至2019年3月31日，亚太天能股东合计70名，前十大股东持股比例合计83.08%。且除前四大股东外，其余股东持股比例均低于2%。
截至6月4日，今年以来194家新三板公司董事会决议遭股东大会否决。否决事项包括扩大经营范围、关联交易事项、利润分配方案等，否决原因多为出于相关挂牌公司未来发展需要，以及股东未达成一致意见。部分决议被否决是因相关事项或涉及违规。另有部分公司出于各种原因否决了申请从新三板摘牌议案。
( 作者：胡雨 编辑：赵金博 )