三湘印象终止2022年度定增计划 为湖北国资入主清道

三湘印象股份有限公司(证券代码：000863，证券简称：三湘印象)于12月2日发布关于终止2022年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告。三湘印象表示，公司于2023年11月16日召开第八届董事会第十六次(临时)会议和第八届监事会第十四次(临时)会议，审议通过了《关于终止2022年度向特定对象发行股票及筹划2023年度向特定对象发行股票事项的议案》，同意公司终止2022年度向特定对象发行股票并重新筹划2023年度向特定对象发行股票事项。近日，公司向深交所申请撤回相关申请文件。

关于终止2022年度向特定对象发行股票并撤回申请文件的原因，三湘印象表示，基于公司控股股东筹划公司控制权变更及启动新的再融资等相关事宜，经与保荐机构深入沟通，申请终止2022年度向特定对象发行股票并撤回申请文件。

三湘印象指出，公司目前各项业务经营正常、财务状况安全健康，终止2022年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件不会对公司日常生产经营情况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2022年12月20日，三湘印象发布非公开发行股票预案。公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过160,000万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：海尚苑西区住宅项目、海尚苑东区住宅项目(二期)、补充流动资金及偿还银行借款。

本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。本次发行前，公司总股本为120,437.05万股，黄辉先生直接持有17,680.63万股股份，通过上海三湘投资控股有限公司控制公司24,548.56万股股份，分别占公司总股本的14.68%和20.38%，合计控制35.06%的上市公司股份，为公司实际控制人。按本次发行股份的上限计算，本次发行完成后，公司总股本将由120,437.05万股增至156,568.16万股，黄辉先生合计控制上市公司股份比例将下降至26.97%，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

三湘印象公告指出，公司于2022年12月19日召开第八届董事会第十一次(临时)会议和第八届监事会第九次(临时)会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

公司于2023年1月4日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项。

公司于2023年5月4日召开第八届董事会第十三次(临时)会议和第八届监事会第十一次(临时)会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。

公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》。

公司于2023年6月28日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)出具的《关于受理三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》(深证上审〔2023〕493号)，深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

公司于2023年7月6日收到深交所上市审核中心出具的《关于三湘印象股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2023〕120116号)。

公司于2023年7月25日披露了《关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》等相关公告。

2023年7月25日，三湘印象发布的向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)显示，保荐机构(主承销商)为平安证券股份有限公司，保荐代表人为罗霄、党哲。

2023年11月18日，三湘印象发布2023年度向特定对象发行股票预案。三湘印象本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,020,124,420元(含本数)，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

本次发行对象为联发投，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行股票的发行数量不超过354,209,868股(含本数)。本次发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过且取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

本次发行对象为联发投。鉴于联发投拟成为上市公司新的控股股东，联投置业为联发投控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2023修订)》等规定，本次交易构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

截至预案公告日，三湘控股持有上市公司217,783,584股股份，占上市公司总股本的18.45%，为上市公司的控股股东。黄辉持有上市公司174,149,902股股份，占上市公司总股本的14.75%，并持有三湘控股90%的股权，为上市公司的实际控制人。

2023年11月16日，三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄建与联投置业签署《股份转让协议》，约定联投置业通过协议转让方式从三湘控股、黄辉处受让其合计持有的上市公司295,174,890股股份(占上市公司总股本的25.00%)。其中，三湘控股向联投置业转让其持有的上市公司121,024,988股流通股股份(占上市公司总股本的10.25%)，黄辉向联投置业转让其持有的上市公司174,149,902股流通股股份(占上市公司总股本的14.75%)。2023年11月16日，三湘控股、黄卫枝与联投置业签署《表决权放弃协议》，约定自协议转让股份过户登记日起，三湘控股放弃其持有的剩余上市公司96,758,596股股份(占上市公司总股本的8.20%)对应的表决权，黄卫枝放弃其持有的上市公司21,311,360股股份(占上市公司总股本的1.80%)对应的表决权。三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股份全部过户登记至联投置业名下之日起至联投置业及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过10%(计算股份比例时不四舍五入)之日止。表决权放弃期限届满后，三湘控股、黄卫枝的放弃权利全部自动恢复。前述股权转让、表决权放弃完成后，联投置业持有上市公司25%股份，上市公司控股股东变更为联投置业，实际控制人变更为湖北省国资委。

联发投系联投置业控股股东，联发投拟认购公司本次向特定对象发行的股票。按照本次向特定对象发行股票数量上限354,209,868股计算，上述上市公司25%股份交割完毕且本次发行实施完毕后，联发投将直接持有公司354,209,868股股份，占公司总股本的23.08%，通过联投置业控制公司295,174,890股股份，占公司总股本的19.23%，直接及间接控制公司合计649,384,758股股份，占公司总股本的42.31%。本次发行完成后，上市公司控股股东变更为联发投，实际控制人未发生变化。

( 编辑：王晨曦 )